股票简称:明冠新材 股票代码:688560
明冠新材料股份有限公司
Crown Advanced Material Co., Ltd.
(江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号)
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构(主承销商)
二〇二二年十二月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量:37,214,182 股
发行价格:45.02 元/股
募集资金总额:1,675,382,473.64 元
募集资金净额:1,655,881,457.62 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 16 名,均以现金参与认购,全部发行对象认购的股票自发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排;发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
目 录
释 义 ......3
第一节 本次发行的基本情况 ......4
一、发行人基本情况......4
二、本次新增股份发行情况......5
第二节 本次新增股票上市情况......25
一、新增股份上市批准情况......25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25
三、新增股份的上市时间......25
四、新增股份的限售安排......25
第三节 本次发行前后公司相关情况对比......26
一、本次发行前后前十名股东情况对比......26
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况......27
三、本次发行对主要财务指标的影响......27
四、财务会计信息讨论和分析......28
第四节 本次新增股份发行上市相关机构......31
第五节 保荐机构的上市推荐意见......33
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......33
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见......33
第六节 其他重要事项 ......34
第七节 备查文件 ......35
一、备查文件目录......35
二、查询地点......35
三、查询时间......36
释 义
在本发行情况报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
本公司、公司、发行人、 指 明冠新材料股份有限公司
股份公司、明冠新材
中信建投证券、保荐机构、 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
本发行情况报告书、2022 明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
年度向特定对象发行 A 股 指 行情况报告书
股票发行情况报告书
本次向特定对象发行、本 指 明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
次发行 行为
A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
和进行交易的普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《公司章程》 指 现行有效的《明冠新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《实施办法》 指 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《认购协议》 指 《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
认购协议》
《缴款通知书》 指 《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
缴款通知书》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
申报会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
股东大会 指 明冠新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 明冠新材料股份有限公司董事会
监事会 指 明冠新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
注:本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
(一)公司概况
中文名称 明冠新材料股份有限公司
英文名称 Crown Advanced Material Co., Ltd.
有限公司成立时间 2007 年 11 月 30 日
股份公司成立时间 2013 年 8 月 22 日
注册资本 164,087,736.00 元人民币(本次发行前)
法定代表人 闫洪嘉
董事会秘书 叶勇
公司住所 江西省宜春市袁州区宜春经济技术开发区经发大道 32 号
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 明冠新材
股票代码 688560.SH
联系电话 0795-3666265
公司网站 www.mg-crown.com
电池背板、铝塑膜、POE 膜、PVB 膜、多功能薄膜、特种防护膜、
经营范围 特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出
口业务;房屋租赁、物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
(二)公司主营业务
公司的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售。报告期内,公司的主要产品为太阳能电池背板等。
太阳能电池背板,是一种位于太阳能电池组件背面的封装材料,凭借其优异的耐高低温、耐紫外线辐照、耐环境老化和水汽阻隔、电气绝缘等独特性能,用于在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光、湿、热等环境因素对 EVA 胶膜、电池片等材料的侵蚀,起耐候绝缘保护作用。公司生产的太阳能电池背板由氟膜或耐候 PET 膜、聚烯烃类薄膜与 PET 基膜通过胶粘剂复合形成。
公司在发展过程中掌握了一系列拥有自主知识产权的复合膜材料类产品的配方及生产工艺,并以此为依托陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、
太阳能电池封装胶膜等产品,将相关技术拓展至多个应用领域。
二、本次新增股份发行情况
(一)发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
公司本次发行履行了以下内部决策程序:
2022 年 1 月 25 日,发行人召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024)的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 2 月 11 日,发行人召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了
上述关于向特定对象发行的相关议案,同意公司向特定对象发行股票。
2022 年 5 月 5 日,发行人召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于调整公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。
2022 年 5 月 16 日,发行人召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。
2022 年 7 月 28 日,发行人召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票即摊薄即期