证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2022-072
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人张顼，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 14,140,271 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%，募集资金不超过 100,000.00 万元，用于补充流动资金或偿还贷款。
2022 年 8 月 23 日，公司与张顼先生签署《附条件生效的股份认购协议》，
张顼先生拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过 100,000.00 万元，认购数量不超过 14,140,271 股。本次发行完成后，张顼先生持股比例不超过 30%。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，张顼先生直接持有公司 58,080,330 股股份，占公司总股本的 25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，张顼先生为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
（三）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
张顼先生，身份证号为 61032319711023****，住所为山东省青岛市****。1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年至今，历任公司总经理、执行董事、研发总监，现任公司董事长，同时担任青岛海平线投资管理咨询服务有限公司执行董事、经理。
截至本公告披露日，张顼先生直接持有公司 58,080,330 股股份，占公司总股本的 25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，张顼先生为公司关联自然人。
张顼先生未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
（二）定价依据
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：青岛高测科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：张顼
协议签订时间：2022 年 8 月 23 日
（二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量
1、认购标的
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
3、认购价格
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购数量
根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额不超过 100,000.00 万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理，即认购数量不超过 14,140,271 股。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。
（三）限售期
乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）股票认购价款缴付和股票的交付
甲方本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在同意注册批复有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据最终发行方案向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
（五）协议生效条件
本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会及股东大会的审议批准；
2、本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（六）违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
1、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行的，构成违约；
（2）如本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，乙方未足额认购的，构成违约。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。
五、交易的必要性以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，
为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
六、关联交易的审议程序
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人张顼先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于张顼先生系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
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