证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2025-063
四川汇宇制药股份有限公司
关于拟签署全国总代理协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易内容：四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司四川汇辰昕药业有限公司（以下简称“汇辰昕”）拟与浙江同源康医 药股份有限公司（以下简称“同源康”）签署《关于同源康“TY-9591”产品的 全国总代理协议》（以下简称“总代理协议”），同源康同意将其“TY-9591”产 品的全国总代理权授权给汇辰昕，“TY-9591”产品的全国总代理的区域范围是： 中国大陆地区，不包括港澳台及境外其他国家/地区的市场。
交易金额：里程碑首付款为 15,000 万元人民币（里程碑总金额及首
付款支付方式双方另行协商约定）。
关联关系：同源康系公司实际控制人、董事长丁兆曾担任董事的企
业。2025 年 3 月丁兆因个人原因辞任董事职务，根据《上市规则》第 15.1 条
第（十五）项的有关规定，同源康仍为公司关联方，关联关系将于 2026 年 3 月终止。
本次交易未构成重大资产重组。
审议程序：本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易在董事会审议前， 已经独立董事专门会议审议通过，且已经全体独立董事过半数同意。本次交易 尚需提交公司股东大会审议。
本次《总代理协议》履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗
力等因素影响，存在不确定性，请投资者注意风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司汇辰昕拟与同源康签署《关于同源康“TY-9591”产品的全国总代理协议》，同源康同意将其“TY-9591”产品的全国总代理权不可撤销排他性地授权给汇辰昕，里程碑首付款为 15,000 万元人民币。
“TY-9591”产品是由同源康自主研发的可口服、不可逆的第三代 EGFR（表皮生长因子受体）抑制剂。临床上拟用于一线治疗 EGFR 敏感突变阳性（包括 19外显子缺失或 21 外显子 L858R 置换突变）的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者，以及治疗伴有中枢神经系统转移的 EGFR 敏感突变阳性 NSCLC患者。
同源康系公司实际控制人、董事长丁兆曾担任董事的企业。2025 年 3 月丁
兆因个人原因辞任董事职务，根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）项的有关规定，同源康仍为公司关联方，关联关系将于 2026 年 3 月终止。本次签署总代理协议事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止（含本次交易），过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元，且已达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：浙江同源康医药股份有限公司
2、法定代表人：吴豫生
3、住所：浙江省湖州市长兴县长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦
A 座 14 层 1403-2 室
4、实缴资本：37083.5818 万元人民币
5、成立日期：2017 年 11 月 2 日
6、经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要股东情况：郑州泰基鸿诺医药股份有限公司，所持股份比例为 26.31%；长兴利源企业管理合伙企业（有限合伙），所持股份比例为 5.96%。
8、主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 9.16 亿元，净资产
4.73 亿元，营业收入为 10.70 万元，净利润为-3.870 亿元。
（二）与公司的关联关系
同源康系公司实际控制人、董事长丁兆曾担任董事的企业。2025 年 3 月丁
兆因个人原因辞任董事职务，根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）项的有关规定，同源康仍为公司关联方，关联关系将于 2026 年 3 月终止。
三、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（授权方）：浙江同源康医药股份有限公司
乙方（被授权方）：四川汇辰昕药业有限公司
（二）主要内容
1、合同标的：甲方“TY-9591”产品的全国总代理权。
2、全国总代理权的授予：甲方同意将其“TY-9591”产品的全国总代理权排他性地授权给乙方，不可撤销或更改。
3、授权区域：中国大陆地区（不包括港澳台及境外其他国家/地区的市场）。
4、里程碑首付款：15,000 万元人民币（里程碑总金额及首付款支付方式双方另行协商约定）。
（三）其他约定
协议对产品销售、发货与生产、法律适用与管辖权、合同生效等条款均予以明确约定，未尽事宜由甲、乙双方协商后签订补充协议。补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、关联交易对上市公司的影响
本次全资子公司汇辰昕取得同源康 TY-9591 产品的中国全国独家代理授
权，将进一步丰富公司的产品线，完善公司在抗肿瘤领域的布局，为患者提供 疗效确切、质量精湛、价格合理的药品，为患者提供优质的治疗选择，有利于
公司的长远发展，符合公司的整体战略规划。本次交易不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审议程序
1、公司于 2025 年 8 月 25 日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次
会议，审议通过了《关于拟签署<同源康“TY-9591”产品的全国总代理协议>暨关联交易的议案》，并发表了一致同意的审核意见。各独立董事认为：上述关联交易为公司正常的业务需要，属于公司正常经营和业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合公司的整体战略规划，也符合公司以及全体股东的利益。标的资产权属清晰，定价公允且合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
该议案涉及关联交易，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事同意《关于拟签署<同源康“TY-9591”产品的全国总代理协议>暨关联交易的议案》。
2、同日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟签署<同源康“TY-9591”产品的全国总代理协议>暨关联交易的议案》，关联董事丁兆回避表决，经出席会议的非关联董事一致同意该议案。
3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
六、风险提示
1、《关于拟签署<同源康“TY-9591”产品的全国总代理协议>暨关联交易的议案》尚需提交本公司股东大会审议，《总代理协议》经股东大会审议通过后执行。
2、授权产品于授权区域的研发和注册上市等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，授权产品于授权区域能否获得上市批准，均存在不确定性。
3、《总代理协议》中所约定的授权里程碑款项，须以约定的临床研发及监
管审批事件作为触发条件。公司全资子公司实际支付的授权里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
因此，公司全资子公司实际支付的里程碑款项亦存在不确定性。公司将继续积极推进本次交易，并严格按照有关规定履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日
