证券代码：688552 证券简称：航天南湖 公告编号：2025-023
航天南湖电子信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开公司第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及制定、修订部分公司治理制度事项，公司于同日召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止。公司第四届监事会监事将自公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除监事职务，在公司股东会审议通过上述事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修改《公司章程》的情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修
订内容如下：
序 原条款 修订后的条款
号
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公 的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其
其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
4 第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
5 第十一条 本章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
6 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
7 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值一元。 明面值。
8 第十九条 公司发起设立时的股本为 第二十条 公司发起设立时的股份总数为
18057.16 万元，发起人共计 70 人位。公司 180,571,600 股，面额股的每股金额为 1 元，
的发起人及其认购的股份数、持股比例、出 发起人共计 70 人位。公司的发起人及其认购的
资方式和出资时间如下： 股份数、出资方式、出资时间和出资比例如下：
…… ……
9 第二十条 公司现行的股本总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
337,248,000 股，均为普通股。 337,248,000 股，均为普通股。
10 第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
11 第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
监会批准的其他方式。 的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发 股东会可以授权董事会在三年内决定发行
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但 不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非
以非货币财产作价出资的应当经股东会决 货币财产作价出资的应当经股东会决议。
议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
董事会依照前款规定决定发行股份导致 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
公司注册资本、已发行股份数发生变化的， 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东 决。
会表决。
12 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
