证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-075
西安瑞联新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 5 日召
开第三届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全
体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 3 股。该利润分配方案已经 2023 年年度股东大会审议通过，本次转增完成后公司总股本将由 13,480.1744 万股变更为 17,473.1320 万股，注册资本由13,480.1744 万元变更为 17,473.1320 万元（最终总股本数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序
号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 17,473.1320 万元。
1 13,480.1744 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代
第八条 董事长为公司的法定代表 表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2 人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 ……
股东可以依据本章程起诉公司；公 第十条 ……
司可以依据本章程起诉股东、董事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
3 监事和高级管理人员；股东可以依 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
据本章程起诉股东；股东可以依据 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
本章程起诉公司的董事、监事和高 总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
4 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第 十 七 条 公 司 的 股 份 总 数 为
13,480.1744 万股，每股 1 元，全部 第十八条 公司的股份总数为 17,473.1320 万股，每
5 股 1 元，全部为普通股。
为普通股。
第十八条 公司的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
6 有限责任公司上海分公司集中存管。
集中托管。
第二十五条 ……
公司依照前条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收
购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不
第二十四条 …… 得超过本公司已发行股份总额的 10%，用于收购的
公司依照前条第(三)项、第(五)项、 资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在 3 年
第(六)项规定收购的本公司股份，公 内转让或者注销。
司合计持有的本公司股份数不得超 前条第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
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过本公司已发行股份总额的 10%， (一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出，并应当在 3 年内转让 (二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
或者注销。 累计达到百分之二十；
(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
(四) 中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列
可以选择下列方式之一进行： 方式之一进行：
(一) 公开的集中交易方式； (一) 公开的集中交易方式；
(二) 法律法规和中国证监会认可的 (二) 要约方式；
8 其他方式。
(三) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
本公司股份的，应当通过公开的集 (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本
中交易方式进行。 条第一款第(一)项、第(二)项规定进行
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不
转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。
9 的股份，自公司股票在证券交易所
……
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
…… 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股
东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
10 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。违反前述规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十五条 股东提出查阅前条所 第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
述有关信息或者索取资料的，应当 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
向公司提供证明其持有公司股份的 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
11 种类以及持股数量的书面文件，公 实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续 180
司经核实股东身份后按照股东的要 以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
求予以提供。 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
第三十六条 …… 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
股东大会、董事会的会议召集程序、 章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
表决方式违反法律、行政法规或者 求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议
12 本章程，或者决议内容违反本章程 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
的，股东可以自决议作出之日起 60 生实质影响的除外。未被通知参加股东大会的股东
日内，请求人民法院撤销。 自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六
…… 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
……
第三十九条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前
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