证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-049
西安瑞联新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司根据 2022 年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 12.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 4 股。该利润分配方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，本次转增
后公司总股本由 9,839.8696 万股变更为 13,751.0945 万股，注册资本由 9,839.8696
万元变更为 13,751.0945 万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 9,839.8696 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 万元。 13,751.0945 万元。
第十七条 公司的股份总数为 9,839.8696 万 第十七条 公司的股份总数为 13,751.0945
2 股，每股 1 元，全部为普通股。 万股，每股 1 元，全部为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， (二) 非公开发行股份；
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 (三) 向现有股东派送红股；
出决议，可以采用下列方式增加资本： (四) 以公积金转增股本；
(一) 公开发行股份； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督
(二) 非公开发行股份； 管理委员会(下称“中国证监会”)批准的其
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(三) 向现有股东派送红股； 他方式。
(四) 以公积金转增股本； 公司按照法律法规的规定发行可转换公司
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督 债券，可转换公司债券持有人在转股期限
管理委员会(下称“中国证监会”)批准的其 内可按照相关规定及发行可转换公司债券
他方式。 募集说明书等相关发行文件规定的转股程
序和安排将所持可转换公司债券转换为公
司股票。转股所导致的公司股本变更等事
项，公司根据相关规定办理股份登记、上
市及工商变更等事宜。
第三十七条 有下列情形之一的，对股东会
该项决议投反对票的股东可以请求公司按
照合理的价格收购其股权：
(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而
公司该五年连续盈利，并且符合本法规定
的分配利润条件的；
(二) 公司合并、分立、转让主要财产的； 原条文删除
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(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章
程规定的其他解散事由出现，股东会会议
通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股
东与公司不能达成股权收购协议的，股东
可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内
向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
公司的控股股东、实际控制人将：
公司的控股股东、实际控制人员将：
……
……
5 其等同意在违反本章程第四十一条时接受
其等同意在违反本章程第四十二条时接受 以下约束措施：
以下约束措施：
……
……
如公司的董事、高级管理人员未能防止本章 如公司的董事、高级管理人员未能防止本章
程第四十二条所禁止的情形发生的，将： 程第四十一条所禁止的情形发生的，将：
……
……
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
……
6 ……
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议公司发行债券作出决 更公司形式作出决议；
议；
第四十五条 公司对外发生资金拆借、委托 第四十四条 公司对外发生资金拆借、委托
理财、财务资助等非经营性资金往来，在达 理财、财务资助等非经营性资金往来，在达
7 到以下标准之一的，应当经股东大会审议： 到以下标准之一的，应当经股东大会审议：
(一) 达到第四十四条所列标准之一的； (一) 达到第四十三条所列标准之一的；
…… ……
第四十六条 公司发生日常经营范围内的
交易，达到下列标准之一的，应当及时进
行披露：
(一) 交易金额占上市公司最近一期经审计 该条文调整至董事会的一般规定中，见章程
8 总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿 第一百二十四条
元；
(二) 交易金额占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
(三) 交易预计产生的利润总额占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
(四) 其他可能对上市公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过：
股东大会审议通过： ……
9 …… 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究按照
公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十九条 公司发生的下列关联交易行 第四十七条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
(一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除 (一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除
外)金额占上市公司最近一期经审计总资产 外)金额占上市公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元， 或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的 同时应当提供关联方的评估报告或审计报
交易或与不同关联人进行的与同一交易标 告（与日常经营相关的关联交易可免于审
的相关的交易的金额应当累计计算； 计或者评估）。公司在连续 12 个月内与同一
(二) 公司与关联方发生的日常关联交易累 关联人进行的交易或与不同关联人进行的
计达到本条第(一)款规定的标准的，公司可 与交易标的类别相关的交易的金额应当累
10 计计算；
以在披露上一年度报告之前对本年度可能
发生的日常关联交易金额进行合理预计，如 上述同一关联人，包括与该关联人受同一
预计金额达到本条第(一)款规定的标准，应 实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
提交股东大会审议。首次发生且协议没有约 或者由同一自然人担任董事或高级管理人
定具体总交易金额的日常关联交易需经股 员的法人或其他组织。已经按照规定履行
东大会审议； 相关义务的，不再纳入累计计算范围。
除本章程另有禁止性规定外，审议批准董 (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累
事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订 计达到本条第(一)款规定的标准的，公司可
立合同或进行交易的事宜。 以在披露上一年度报告之前对本年度可能
公司与关联方达成以
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