证券代码：688545 证券简称： 兴福电子 公告编号：2025-029
湖北兴福电子材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记及修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年7月18日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024 年7月1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第一届董事会、监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司第一届董事会、监
事会即将任期届满的实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护湖北兴福电子材料股份有限 第一条 为维护湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，依据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章（以下简称《党章》）及有关法律、法规的 程》（以下简称《党章》）及有关法律、法
规定，制定本章程。 规的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，
担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人，公司将在辞任之日起30 日内确定新的法
定代表人。在完成公司法定代表人变更前，
仍由原法定代表人继续履职。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限为公司承其认购的股份为限为公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属公司）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及上海交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有本公司同一类别股份总数的所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 割财产等导致股份变动的除外。公司董事、年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 高级管理人员所持公司股份不超过1,000 股
得转让其所持有的本公司股份。 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的
限制；公司董事、高级管理人员所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十二条 公司党组织根据《党章》及有关 第三十三条 公司党组织根据《党章》及有关
党内规定履行职责。 党内规定履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署； 策以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）支持公司“三会一层”依法行使职权； （二）支持公司股东会
