股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年十二月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
韩江龙 成兴明 陶 军
杨 林 赵建坤 杨倩倩
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
韩江龙 成兴明 董东峰
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司全体董事声明......1
上市公司全体高级管理人员声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次发行概要......7
三、本次发行的发行对象情况......13
四、本次发行的相关机构情况......22
第二节 发行前后相关情况对比......25
一、本次发行前后前十名股东情况对比......25
二、董事、高级管理人员持股变动情况......26
三、本次发行对公司的影响......26第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见......28第四节 法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 29
第五节 有关中介机构声明......30
独立财务顾问（联席主承销商）声明......31
联席主承销商声明......32
发行人律师声明......33
审计机构声明......34
验资机构声明......35
第六节 备查文件......36
一、备查文件目录......36
二、查阅地点、时间......36
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行情况报告书、 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
本发行情况报告 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
书、本报告书 特定对象发行股票发行情况报告书》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
《认购邀请书》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票认购邀请书》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
《申购报价单》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票申购报价单》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
《发行方案》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票发行方案》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
《缴款通知书》 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票缴款通知书》
华海诚科、本公
司、公司、上市公 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
司
本次交易、本次重 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署
组、本次收购 指 辉贸易有限公司等 13 名交易对方持有的衡所华威电子有限公
司 70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华 指 衡所华威电子有限公司
威
标的资产、交易标 指 衡所华威电子有限公司 70%股权
的
重组报告书 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
本次发行、募集配 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金、配套融资 的行为
中信建投证券、独
立财务顾问（联席 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商）
光大证券 指 光大证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司
审计机构、中汇会 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、验资机构
法律顾问、世纪同 指 江苏世纪同仁律师事务所
仁、发行见证律师
评估机构、天源评 指 天源资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
（1）2024 年 11 月 24 日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议
本次交易方案。
（2）本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意。
（3）2025 年 3 月 11 日，华海诚科召开第三届董事会第二十二次会议，审
议通过本次交易正式方案。
（4）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（5）交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。
（6）2025 年 3 月 28 日，本次交易经上市公司 2025 年第二次临时股东会审
议通过。
（7）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）其他相关程序
（1）江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金事项于 2025 年 9 月 1 日经上海证券交易所并购重
组审核委员会 2025 年第 14 次会议审核通过。
（2）2025 年 9 月 19 日，中国证监会印发《关于同意江苏华海诚科新材料
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2106 号），同意本次交易注册。
截至本报告书出具日，本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于 2025 年 12 月 5 日向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》。
截至 2025 年 12 月 9 日 17 时止，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通
知书》要求将本次发行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次发行获
配投资者缴纳的认购金额 799,999,920.84 元。2025 年 12 月 10 日，中汇会计师
出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11800 号），确认本次发行的认购资金到位。
2025 年 12 月 10 日 ， 联 席 主 承 销 商 在 扣 除 承 销 费 用 合 计 人 民 币
14,150,943.40 元后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025 年 12 月11 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11801 号），确认
本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2025 年 12 月 10 日，本次
发行募集配套资金总额人民币 799,999,920.84 元，扣除发行费用人民币18,294,193.08 元，募集资金净额为人民币 781,705,727.76 元。其中，计入“股本”人民币 9,618,852.00 元，计入“资本公积”人民币 772,086,875.76 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，本次向特定对象发行股票发行不超过 10,028,832 股（含本数）。本次发行股票数量最终为 9,618,852 股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 12 月
2 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于 79.77 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本
