证券代码：688525 证券简称：佰维存储
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2025 年第三次临时股东会会议资料
2025 年 10 月 9 日
目 录
2025 年第三次临时股东会会议须知...... 3
2025 年第三次临时股东会会议议程...... 5
2025 年第三次临时股东会会议议案...... 8议案一：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》8议案二：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》...... 9
议案三：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》...... 13议案四：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案》......14
议案五：《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》...... 15议案六：《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分
配方案的议案》......16议案七：《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理
工商变更登记的议案》......17议案八：《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程〉的议案》....18议案九：《关于修订和制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
......19
议案十：《关于补选公司董事的议案》......20
议案十一：《关于确定公司董事角色的议案》...... 22
议案十二：《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》......23议案十三：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股
票并上市有关事项的议案》......24
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2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 10 月 9 日下午 14 点 00 分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区
2 号楼 3 楼西丽湖人才服务中心 T2 会务空间
3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2.00 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
非累积投票议案名称
2.01 上市地点
2.02 发行股票的种类和面值
2.03 发行及上市时间
2.04 发行对象
2.05 发行方式
2.06 发行规模
2.07 定价方式
2.08 发售原则
2.09 承销方式
2.10 筹资成本分析
2.11 中介机构的选聘
3 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案》
5 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
6 《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分
配方案的议案》
7 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办
理工商变更登记的议案》
8 《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程〉的议案》
9 《关于修订和制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议
案》
10.00 《关于补选公司董事的议案》
10.01 关于补选公司非独立董事的议案
10.02 关于补选公司独立董事的议案
非累积投票议案名称
11 《关于确定公司董事角色的议案》
12 《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
13 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票
并上市有关事项的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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2025 年第三次临时股东会会议议案
议案一：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》各位股东及股东代理人：
为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，并进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”或“本次发行H股并上市”）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
2025 年 9 月 23 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划
发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 9 日
议案二：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟于境外公开发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，具体上市方案如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
4、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
6、发行规模
本次发行的初始发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，为不低于公司本次发行后总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述 H 股初始发行规模 1
