北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书
股票简称：神州细胞 股票代码：688520
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 8
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人基本情况......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 14
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 20
五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施...... 50
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 52
第二节 本次证券发行概要 ...... 54
一、本次发行的背景和目的...... 54
二、发行对象及与发行人的关系...... 55
三、附生效条件的股份认购合同摘要...... 56
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 59
五、本次发行是否构成关联交易...... 62
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 62
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序63
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 64
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 64
二、发行人本次发行与未来发展目标的关系...... 64
三、新药研发项目...... 65
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务...... 72
五、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况...... 73
六、本次募投项目非资本性支出的情况...... 73
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 81
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 81
二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化...... 81
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 81
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 81
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 81
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 83
一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素83
二、公司未盈利并持续募集资金用于项目研发的风险...... 90
三、业务及经营风险...... 91
四、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险...... 93
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险...... 94
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 95
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 95
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 98
三、保荐机构（主承销商）声明...... 100
四、申报会计师声明...... 103
五、发行人律师声明...... 104
六、发行人董事会声明...... 105
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司/神州细胞/发行 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司
人/公司
本次发行 指 2021年度北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行A股
股票的行为
神州细胞有限 指 北京神州细胞生物技术有限公司（原名为“北京义翘神州生物技术
有限公司”），系发行人前身
诺宁生物 指 北京诺宁生物科技有限公司，系发行人子公司
神州细胞工程 指 神州细胞工程有限公司，系发行人子公司
光谷神州细胞 指 武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，系发行人子公司
拉萨爱力克 指 拉萨爱力克投资咨询有限公司
拉萨良昊园 指 拉萨良昊园投资咨询有限公司
Merck KGaA 指 默克雪兰诺（北京）医药研发有限公司
艾伯维 指 艾伯维生物制药公司
安进 指 安进生物技术咨询（上海）有限公司
安科生物 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安普泽生物医药 指 佛山安普泽生物医药股份有限公司
白帆生物 指 白帆生物科技有限公司
百奥泰 指 百奥泰生物制药股份有限公司
百济神州 指 百济神州生物科技有限公司
百时美施贵宝 指 美国百时美施贵宝制药公司
百泰 指 百泰生物药业有限公司
东方百泰 指 北京东方百泰生物科技有限公司
拜耳 指 拜耳医药保健有限公司
宝船生物 指 宝船生物医药科技（上海）有限公司
天广实 指 北京天广实生物技术股份有限公司
勃林格殷格翰 指 勃林格殷格翰制药（Boehringer Ingelheim GmbH，总部位于德国的
跨国制药公司）
博安生物 指 山东博安生物技术有限公司
成都生物制品研究所 指 成都生物制品研究所有限责任公司
大有华夏生物 指 大有华夏生物医药集团有限公司
东曜药业 指 东曜药业有限公司
汉霖制药 指 上海复宏汉霖生物制药有限公司
葛兰素史克 指 葛兰素史克（中国）投资有限公司
桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司
海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司
翰中生物 指 泰州翰中生物医药有限公司
河南晟明生物 指 河南晟明生物技术研究院有限公司
黑河小江生物制药 指 黑河小江生物制药有限公司
恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司
华奥泰生物 指 上海华奥泰生物药业股份有限公司
华北制药 指 华北制药股份有限公司
华博生物医药 指 华博生物医药技术（上海）有限公司
华兰基因 指 华兰基因工程有限公司
辉瑞 指 Pfizer Inc.
基石药业 指 基石药业（苏州）有限公司
嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司
泰康生物 指 江苏泰康生物医药有限公司
精鼎医药 指 精鼎医药研究开发（上海）有限公司
精益泰翔 指 北京精益泰翔技术发展有限公司
君实生物 指 上海君实生物医药科技股份有限公司
康岱生物 指 上海康岱生物医药技术股份有限公司
康方生物 指 中山康方生物医药有限公司
康弘生物 指 成都康弘生物科技有限公司
康乐卫士生物 指 北京康乐卫士生物技术股份有限公司
康融东方 指 康融东方（广东）医药有限公司
科伦博泰 指 四川科伦博泰生物医药股份有限公司
科伦药业 指 四川科伦药业股份有限公司
礼来 指 美国礼来制药公司
百特 指 Baxter International Inc. 美国百特制药
诺和诺德 指 诺和诺德公司（Novo nordisk）
默沙东 指 Merck & Co., Inc. 默沙东公司
信达生物 指 信达生物制药（苏州）有限公司
齐鲁制药 指 齐鲁制药有限公司
新时代药业 指 山东新时代药业有限公司
天演药业 指 天演药业（苏州）有限公司
三生国健 指 三生国健药业（上海）股份有限公司
尚健生物 指 杭州尚健生物技术有限公司
迈威生物 指 迈威（上海）生物科技股
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