证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2025-003
上海索辰信息科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“索辰科技”）全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以支付现金方式受让股权及/或增资，收购取得北京力控元通科技有限公司（简称“标的公司”、“力控科技”）51%股权（简称“本次交易”），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
标的公司是工业软件产品开发商及解决方案提供商。聚焦智能制造等领域的生产管控产品开发及行业解决方案，提供SCADA（数据采集与监控系统）软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件产品，广泛应用于油气、石化、矿山、冶金、市政等行业领域。本次交易将进一步丰富公司业务布局，增强产业协同效应，提升核心竞争力。
标的公司 100%股权（增资前）预估值 36,000 万元至 41,000 万元，最终
估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为 2025-2027 年，业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期内各年度分别应实现的净利润进行承诺，2025 年度、2026年度、2027 年度业绩承诺数的总和暂定为约 10,100 万元，各年度分别的最终业绩承诺数值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
本次交易设有增持承诺，主要交易对方同意在本次交易股权交割完成后一定期限内以不低于人民币 3,500 万元的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，根据业绩承诺完成情况分批解禁，解禁前不得转让或设置任何形式的权利负担。
本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
本次签署的《收购框架协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
● 相关风险提示：
1、商誉减值风险：
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、标的公司未实现业绩考核的风险：
公司拟对标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度期间的净利润水平进行
考核，如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法完成，进而影响公司业绩。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险：
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对标的公司的控制，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方
面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025 年 2 月 17 日，公司全资子公司数字科技与标的公司主要股东马国华、北
京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮（以下合称“主要交易对方”）签署了《收购北京力控元通科技有限公司 51%股权之框架协议》（简称“《收购框架协议》”）。公司的全资子公司数字科技拟以支付现金方式受让标的公司股权及/或向标的公司增资，收购取得标的公司 51%股权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易的主要交易对方包括标的公司股东马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮。鉴于本次交易事项尚在协商过程中，本次交易的最终交易对方以数字科技后续签署的正式收购协议约定为准。
上述主要交易对方的基本信息如下：
（一）马国华，身份证号码为 230***********5514，住所为北京市海淀区，现任力控科技CEO。
（二）北京力控飞云商贸中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA00BP62XK
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：马国华
注册资本：505 万元
成立日期：2017 年2 月9 日
住所：北京市海淀区天秀路10 号中国农大国际创业园1 号楼4 层413
经营范围：销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品、照相器材、五金交电（不从事实体店铺经营）。（下期出资时间 2023年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 比例
1 许国根 95.00 18.8119%
2 马国华 66.40 13.1489%
3 左永光 51.33 10.1644%
4 高春光 50.00 9.9010%
5 门杰 24.00 4.7525%
6 冯刚义 20.00 3.9604%
7 常江 20.00 3.9604%
8 张立波 20.00 3.9604%
9 魏强 17.00 3.3663%
10 唐睿 12.50 2.4752%
11 其他合伙人 128.77 25.4984%
合计 505.00 100.0000%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）田晓亮，身份证号码为 231***********6818，住所为北京市海淀区，现任力控科技COO。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：北京力控元通科技有限公司
统一社会信用代码：91110108573200704A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,273.3335 万元
法定代表人：马国华
成立日期：2011 年4 月12 日
住所：北京市海淀区天秀路10 号中国农大国际创业园1 号楼4 层436、438
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用品、文化用品；电气安装服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电气安装服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 比例
1 马国华 1122.0809 49.3584%
2 北京力控飞云商贸中心（有限合伙） 505.0000 22.2141%
3 田晓亮 150.7271 6.6302%
4 前海股权投资基金（有限合伙） 100.0000 4.3988%
5 广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合 98.2362 4.3212%
伙）
6 林威汉 96.0000 4.2229%
7 王琳 78.0442 3.4330%
8 谷永国 48.1478 2.1179%
9 北京幸福远见一号企业管理中心
