股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2025-006
上海复旦张江生物医药股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届
董事会第九次会议于 2025 年 3 月 13 日以书面方式发出会议通知，于 2025 年 3
月 27 日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席赵大君先生召集，会
议应出席的董事 7 人，实际出席的董事 7 人，其中独立董事 3 人，公司全体监事
和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
2024 年公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，真实地反映了管理层 2024 年度主要工作。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，综合 2024 年实际经营情况编制了 2024 年度财务决算报告，报告真实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于 2024 年年度相关报告的议案》
公司 2024 年年度相关报告包括 A 股年报和 H 股业绩公告。其中，A 股年报
包括 2024 年年度报告全文和 2024 年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》要求编制；H 股业绩公告包括截至 2024 年 12 月 31 日止年
度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（四）审议通过《关于 2024 年度董事会（工作）报告的议案》
2024 年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.03元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币31,097,163元（含税）（其中A股股本为
710,572,100股，拟派发现金红利人民币21,317,163元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币9,780,000元）。按以上利润分配方案，加之公司2024年中期已派发的现金红利人民币20,731,442元（含税），2024年度公司全年每股累计派发现金红利人民币0.05元（含税），全年合计拟派发现金红利人民币51,828,605元，占本集团2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的130.44%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
利 润 分 配 预 案 的 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2025-008）。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。
（六）审议通过《关于续聘 2025 年度境内外会计师事务所的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司 2025 年度境内（A 股）及境外（H 股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2025-009）。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。
（七）审议通过《关于 2024 年度董事、监事薪酬执行情况及 2025 年度薪酬
方案的议案》
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事 2025 年度薪酬方案，同时确认 2024 年度董监事薪酬执行情况。
该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2025 年度薪
酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合 2024
年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管 2025 年度薪酬方案，同时确认 2024 年度高管薪酬执行情况。
关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。
该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，2024 年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，
符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2025 年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公 司 专 项 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临 2025-010）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第 13.36 条及 19A.38 条）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限(i)自公司 2024 年度股东周年大会审议通过之日起至公司 2025 年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司 2024 年度股东周年大会审议通过之日后 12 个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临 2025-011）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（十二）审议通过《2024 年度环境、社会和公司治理报告的议案》
为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了2024 年度环境、社会和公司治理报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2024 年度环境、社会和公司治理报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
同意公司《2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限
