证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-051
江苏艾迪药业集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、新增及
废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 28
日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会并废止公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护江苏艾迪药业集团股份有限公司 为维护江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简
（以下简称“公司”）、股东和债权人 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，的合法权益，规范公司的组织和行为， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国根据《中华人民共和国公司法》（以下 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华简称“《公司法》”）、《中华人民共 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他《上海证券交易所科创板股票上市规 有关规定，制订本章程。
则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定， 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限由有限责任公司整体变更设立的股份有 责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在限公司。公司在江苏省扬州工商行政管 扬州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用理局注册登记，统一社会信用代码为： 代码为：913210006979433664。
913210006979433664。
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司
第八条 的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
董事长为代表公司执行公司事务的董 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定事，为公司的法定代表人。董事长辞任 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
的，视为同时辞去法定代表人。法定代 人。
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律任之日起三十日内确定新的法定代表 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人。 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十条
与股东之间权利义务关系的具有法律约 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与束力的文件，对公司、股东、董事、监 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关事、总经理（或总裁，以下同）和其他 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董高级管理人员具有法律约束力。依据本 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高诉公司董事、监事、总经理和其他高级 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消
他高级管理人员。 费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等
公司从事经营活动，应当充分考虑公司 社会公共利益，承担社会责任。
职工、消费者等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社
会责任。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（或的副总经理（或副总裁，以下同）、董 总裁，以下同）、副总经理（或副总裁，以下同）、事会秘书、财务负责人和公司董事会认 董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其
定的其他高级管理人员。 他人员。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，正的原则，同种类的每一股份应当具有 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付件和价格应当相同；任何单位或者个人 相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 第十九条
公司系由原江苏艾迪药业有限公司整体 公司系由原江苏艾迪药业有限公司整体变更设
变更设立，各发起人均已按照其所认购 立，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部
的公司股份全部出资缴付到位。公司发 出资缴付到位。公司发起人的名称/姓名、认购起人的名称/姓名、认购的股份数、出资 的股份数、出资方式、持股比例和出资时间如下：
方式和持股比例如下： （增加“出资时间“一列，日期均为
2019.02.20）
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条
企业）不得为他人取得本公司或者其母 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不公司的股份提供赠与、借款、担保以及 得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供其他财务资助，公司实施员工持股计划 赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公
的除外。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本会按照本章程或者股东会的授权作出决 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他议，公司可以为他人取得本公司或者其 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资母公司的股份提供财务资助，但财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本助的累计总额不得超过已发行股本总额 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董的百分之十。董事会作出决议应当经全 事的三分之二以上通过。
体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
违反前两款规定，给公司造成损失的， 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增法规的规定，经股东会分别作出决议， 加资本：
可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规规定以及中国证 的其他方式。
券监督管理委员会批准的其他方式。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议股东会授权董事会决定发行新股的，董 应当经全体董事三分之二以上通过。
事会决议应当经全体董事三分之二以上 公司如果发行可转换公司债券，应严格按照可转
通过。 换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债
券募集说明书发行条款的有关约定执行。
第二十四条
公司不得收购本公司的股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； 第二十四条
（二）与持有本公司股份的其他公司合 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形
并； 之一的除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （一）减少公司注册资本；
权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
可转换为股票的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十八条 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第二十九条 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司股票在上海证券交易所上市交易之 在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得日起 1 年内不得转让。法律、行政法规 转让。
或者国务院证券监督管理机构对公司的 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有股东、实际控制人转让其所持有的本公 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
司股份另有规定的，从其规定。 任职期间每
