证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-035
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2025 年 5 月 15 日
限制性股票首次授予数量：239.4394 万股，约占 2025 年限制性股票激
励计划草案公告日公司股本总额 42,545.77 万股的 0.56%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据 2025 年第二次临时股东会的授权，
公司于 2025 年 5 月 15 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定以 2025 年 5 月 15 日为首次授予日，以 18.53 元/股的授
予价格向符合条件的 277 名激励对象授予 239.4394 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司 2025 年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2025 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 26 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2025 年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2025 年 5 月 7 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，并于 2025 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
5、2025 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会
第六次会议，均审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会对公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 284 人调整为 277
人，首次授予的限制性股票数量由 244.9815 万股调整为 239.4394 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合首次授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次
授予日为 2025 年 5 月 15 日，并同意以 18.53 元/股的授予价格向符合条件的
277 名激励对象授予 239.4394 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2025 年 5 月 15 日
2、首次授予数量：239.4394 万股，约占 2025 年限制性股票激励计划草案
公告日公司股本总额 42,545.77 万股的 0.56%
3、首次授予人数：277 人
4、首次授予价格：18.53 元/股
5、股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后。激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 授予权益总量的
比例
第一个归属期 自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 25%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 25%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相 25%
应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相 25%
应部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
序号 姓名 国籍 职务 获授限制性股票 占授予限制性 占本激励计
数量 股票总数的比 划公告时公
（万股） 例 司股本总额
的比例
（一）董事
1 梁星 中国 董事 1.5536 0.53% 0.004%
（二）其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（276人） 237.8858 80.79
