证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-025
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一类激励对象授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
预留授予部分第一类激励对象限制性股票的授予价格由 17.79 元/股调
整为 17.41 元/股
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于 2025 年 4
月 25 日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，将 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格由 17.79 元/股调整为 17.41
元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 6 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2023 年 6 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023 年 6 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监
事会第十六次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024 年 9 月 10 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2024 年 9 月 10 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
9、2025 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
10、2025 年 4 月 25 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
二、本次调整的主要内容
（一）限制性股票授予价格调整事由
2024 年 4 月 12 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 423,530,000 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 118,588,400 元（含税）。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 22 日实施完毕，根据
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本421,875,655 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利42,187,565.50 元。
鉴于公司 2024 年半年度权益分派方案已于 2024 年 9 月 12 日实施完毕，根
据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格=（17.79-0.28-0.1）=17.41元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划的股票来源、授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会就 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的调整议案进行核查，认为：调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的事项符合有关法律、法规及公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
1、本次授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司就本次授予价格调整已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日
