证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-013
上海南芯半导体科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,545.77
万股的0.71%；其中首次授予244.9815万股，约占本激励计划公告日公司股本
总额42,545.77万股的0.58%，首次授予部分约占本次授予权益总额的81.66%；
预留55.0185万股，占本激励计划公告日公司股本总额42,545.77万股的0.13%。
预留部分约占本次授予权益总额的18.34%。
一、股权激励计划目的与原则
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”），2023 年激励计划的简要情况如下：
公司于 2023 年 6 月 29 日以 17.79 元/股的授予价格向 215 名激励对象首次
授予 870.1394 万股限制性股票；公司于 2024 年 3 月 18 日以 17.79 元/股的授予
价格向 24 名激励对象授予 103.7199 万股限制性股票，仍有预留部分的 24.7407
万股限制性股票在有效期内未能授出，该部分预留限制性股票已自动失效。因公司实施 2022 年度、2023 年度、2024 半年度利润分配方案，首次授予部分第一类激励对象授予/归属价格由 17.79 元/股调整为 17.21 元/股。
截至本激励计划草案公告日，2023 年激励计划首次授予部分第一类激励对象已完成第一批次的的归属，归属人数为 181 人，合计归属 1,927,743 股限制性股票。
本激励计划与正在实施的 2023 年激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 300.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 42,545.77 万股的 0.71%；其中首次授予 244.9815 万股，约占本激
励计划公告日公司股本总额 42,545.77 万股的 0.58%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 81.66%；预留 55.0185 万股，占本激励计划公告日公司股本总额42,545.77 万股的 0.13%。预留部分约占本次授予权益总额的 18.34%。
截至本激励计划公告时，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2023 年激励计划在有效期内的限制性股票数量为 896.0449 万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票数量 300.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 1,196.0449 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.81%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 284 人，占公司员工总人
数（截至 2024 年 12 月 31 日公司员工总人数为 829 人）的 34.26%。包括：
（1）董事；
（2）董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象含有 3 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 票数量 股票总数的比 划公告时公
（万股） 例 司股本总额
的比例
（一）董事
1 梁星 中国 董事 1.5536 0.52% 0.004%
（二）其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（283人） 243.4279 81.14% 0.57%
首次授予激励对象合计（284人） 244.9815 81.66% 0.58%
预留合计 55.0185 18.34% 0.13%
合计 300.0000 100.00% 0.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会（或监督机构）调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后。激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
2、归属安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期限 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个 自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 25%
归属期 应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 25%
归属期 应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相 25%
归属期 应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第四个 自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易
