证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要内容提示
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：1,313,601,972 股
发行股票价格：4.04 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 9 月 3 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市
交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经上交所审核通过；
6、本次交易已获得中国证监会同意注册。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯共 15 名交易对方。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,313,601,972 股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
1 滨海芯兴 183,420.00 454,009,900
2 远致一号 73,368.00 181,603,960
3 辰途华辉 56,248.80 139,229,702
4 辰途华明 55,026.00 136,202,970
5 辰途华景 30,570.00 75,668,316
6 强科二号 24,456.00 60,534,653
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
7 张家港毅博 24,456.00 60,534,653
8 尚融创新 24,456.00 60,534,653
9 井冈山复朴 12,228.00 30,267,326
10 华民科文 12,228.00 30,267,326
11 芯朋微 12,228.00 30,267,326
12 导远科技 9,782.40 24,213,861
13 辰途十六号 6,480.84 16,041,683
14 辰途十五号 3,301.56 8,172,178
15 锐石创芯 2,445.60 6,053,465
合计 530,695.20 1,313,601,972
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
5、股份锁定期
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或者委托他人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
绍兴市越城区市场监督管理局已于 2025 年 8 月 8 日核准标的公司本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
72.33%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司 100.00%股权。
截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司 100.00%股权。
2、验资情况
2025 年 8 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验
资报告》（大信验字[2025]第 32-00005 号）。根据该验资报告，截至 2025 年 8
月 8 日止，上市公司变更后的注册资本为人民币 8,382,687,172 元，股本为人民币 8,382,687,172 元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 9 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 1,313,601,972 股，登记后股份总数 8,382,687,172 股。
截至本公告日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、现金对价支付情况
截至本公告日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、章程变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由 3 名调整为 1 名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，芯联越州的董事为赵奇，监事为曹桂莲，总经理为赵奇，财务负责人为林宇微。
6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
2、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新
