证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2025-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第
二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制
度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）、《上市公司募集资金监管规
则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
及相关制度进行了修订。
其中，《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人 人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任起三十日内通过董事会选举确定新的法定代表人。 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 法定代表人。
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 ，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
过错的法定代表人追偿。 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
施员工持股计划的除外。 股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 为公司利益，在不违反适用相关法律法规的前提下，经或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
证券交易所的规定。 交易所的规定。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
议通过： 过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （一）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 ；
； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
10%的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过 （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产30％的担保； 公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）上海证券交易所及本章程规定的其他担保。 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所及本章程规定的其他担保。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
下 列 标 准 之 一 的 ， 应 当 提 交 股 东 会 审 议 ： 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产 的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的
的 50%以上； 50%以上；
（二）交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的 （二）交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的债
债务、费用）占公司市值的 50%以上； 务、费用）占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
净额占公司市值的 50%以上； 额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收 营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行 上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与 海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一标的相关的交易应当按照连续12个月累计计算的原则 类别且与标的相关的交易应当按照连续12个月累计计算适用上述规定；已按照本条履行相关义务的，不再纳 的原则适用上述规定；已按照本条履行相关义务的，不
入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第 债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款
一款的规定履行股东会审议程序。 的规定履行股东会审议程序。
本条所述的交易包括如下事项：（1）购买或者出售 本条所述的交易包括如下事项：（1）购买或者出售资产资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外） ；（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协 （3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7 （5）提供担保（含对控股子公司担保等）；（6）租入）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受 或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（赠资产；（9）债权或者债务重组；（10）提供财务 8）赠与或者受赠资产；（9）债权或者债务重组；（10
资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。 ）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
上述购买或者出售的资产，不含购买原材料、燃料和 ；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易 ）；（12）上海证券交易所认定的其他交易。
行为。 上述购买或者出售的资产，不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为
。
交易标的为股权且达到规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年
。
