证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-047
南京磁谷科技股份有限公司
关于取消公司监事会、 修订《公司章程》并办理工 商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开第
二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于上述取消公司监事会事项，同时根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应公司规范治理运作需要，并结合公司实际情况，公司拟对《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体如下：
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
简称“《公司法》”）《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）《中华人民共和
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上 国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简 海证券交易所股票上市规则》（以下简
1 称“《上市规则》”）《上海证券交易所 称“《上市规则》”）《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《科 科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）《上海证券交易所 创板上市规则》”）《上海证券交易所科
科创板上市公司自律监管指引第 1 号 创板上市公司自律监管指引第1号——
——规范运作》（以下简称“《指引》”） 规范运作》（以下简称“《指引》”）《上
《上市公司章程指引》等法律、法规 市公司章程指引》等法律、法规及规范
及规范性文件的有关规定，制订本章 性文件的有关规定，制定本章程。
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执
行事务的董事，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
2 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
3 第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的具
的具有约束力的法律文件，对公司、 有约束力的法律文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具 董事、高级管理人员具有法律约束力。
有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
4 东可以起诉公司董事、监事、高级管 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
理人员，股东可以起诉公司，公司可 董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，
可以通过诉讼方式解决。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
5 条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
6 标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司发起设立时总股本 第十九条 公司发起设立时总股本
5,080 万股股份全部由十名发起人认 5,080 万股股份全部由十名发起人认
7 缴。发起人各自认购的股份等相关情 缴，面额股的每股金额为一元。发起人
况如下： 各自认购的股份等相关情况如下：
…… ……
发起人姓名或名称 发起人姓名或名称
9 南京宝利丰智能装备制造合伙企业 9 南京宝利丰创业投资合伙企业（有限
（有限合伙） 合伙）
…… ……
第二十条 公司的股份总数为 7,165.23 第二十条 公司已发行的股份总数为
8 万股，均为普通股，以人民币标明面 7,165.23 万股，均为普通股，以人民币
值，每股面值一元。 标明面值，每股面值一元。
第二十一条 公司或者公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
垫资、担保、补偿或者贷款等形式， 资、担保、借款等形式，为他人取得本
对购买或者拟购买公司股份的人提供 公司或者其母公司的股份提供财务资
任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
9 为公司利益，经董事会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别做出决议，可以采用下列 作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
10 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。
