证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-025
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 24 日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体修订《公司章程》相关条款并办理工商变更情况如下：
第一百六十六条修订前 第一百六十六条修订后
（三）利润分配条件和现金分红比
例
公司应保持利润分配政策的连续性
（三）利润分配条件和现金分红比与稳定性，进行利润分配时，在公司年
例 度报告期内盈利且累计未分配利润为正
公司应保持利润分配政策的连续性时，现金分红总额（包括中期已分配的与稳定性，进行利润分配时，在公司年现金红利）与当年归属于上市公司股东度报告期内盈利且累计未分配利润为正的净利润之比不低于 10%。
时，现金分红总额（包括中期已分配的 当公司存在以下情形之一的，可以现金红利）与当年归属于上市公司股东不进行利润分配：
的净利润之比不低于 10%。 1、最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2、资产负债率高于 70%；
3、最近一个会计年度经营性现金流
为负；
4、公司股东大会审议认为不适宜利
润分配的其他情况。
（五）股票股利发放条件 （五）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。 公司主要的分红方式为现金分红。
在履行上述现金分红之余，在公司符合现金股利政策目标为剩余股利。在履行上述现金分红规定，且营业收入快速增上述现金分红之余，在公司符合上述现长，股票价格与股本规模不匹配，发放金分红规定，且营业收入快速增长，股股票股利有利于公司全体股东整体利益票价格与股本规模不匹配，发放股票股时，公司董事会可以提出发放股票股利利有利于公司全体股东整体利益时，公的利润分配方案交由股东大会审议。 司董事会可以提出发放股票股利的利润
分配方案交由股东大会审议。
（七）利润分配方案的决策机制 （七）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和 1、公司利润分配政策的论证程序和
决策机制 决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同 （1）公司董事会应当根据公司不同
的发展阶段、当期的经营情况和项目投的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。 配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制 （2）利润分配方案由公司董事会制
定，公司董事会应根据公司的财务经营定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董 （3）监事会应当就利润分配的提案
事会前，应当就利润分配的提案提出明提出明确意见，同意利润分配提案的，确意见，同意利润分配提案的，应经全应形成决议；如不同意，监事会应提出体独立董事过半数通过；如不同意，独不同意的事实、理由，并建议董事会重立董事应提出不同意的事实、理由，要新制定利润分配提案；必要时，可提请求董事会重新制定利润分配提案；必要召开股东大会。
时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配方案经上述程序通过
独立董事可以征集中小股东的意的，由董事会提交股东大会审议。股东见，提出分红提案，并直接提交董事会大会审议利润分配政策调整方案时，公
审议。 司应根据上海证券交易所的有关规定提
（4）监事会应当就利润分配的提案供网络或其他方式为公众投资者参加股提出明确意见，同意利润分配提案的，东大会提供便利。
应形成决议；如不同意，监事会应提出 2、利润分配政策调整的决策程序不同意的事实、理由，并建议董事会重 因公司外部经营环境或者自身经营新制定利润分配提案；必要时，可提请状况发生较大变化而需要调整利润分配
召开股东大会。 政策的，公司可对利润分配政策进行调
（5）利润分配方案经上述程序通过整，调整后的利润分配政策不得违反中的，由董事会提交股东大会审议。股东国证监会和上海证劵交易所的有关规大会审议利润分配政策调整方案时，公定。
司应根据上海证券交易所的有关规定提 （1）由公司董事会战略委员会制定供网络或其他方式为公众投资者参加股利润分配政策调整方案，充分论证调整
东大会提供便利。 利润分配政策的必要性，并说明利润留
2、利润分配政策调整的决策程序 存的用途，由公司董事会根据实际情况，
因公司外部经营环境或者自身经营在公司盈利转强时实施公司对过往年度状况发生较大变化而需要调整利润分配现金分红弥补方案，确保公司股东能够政策的，公司可对利润分配政策进行调持续获得现金分红。
整，调整后的利润分配政策不得违反中 （2）监事会应当对利润分配政策调国证监会和上海证劵交易所的有关规整方案提出明确意见，同意利润分配政
定。 策调整方案的，应形成决议；如不同意，
（1）由公司董事会战略委员会制定监事会应提出不同意的事实、理由，并利润分配政策调整方案，充分论证调整建议董事会重新制定利润分配调整方利润分配政策的必要性，并说明利润留案，必要时，可提请召开股东大会。
存的用途，由公司董事会根据实际情况， （3）利润分配政策调整方案应当由在公司盈利转强时实施公司对过往年度出席股东大会的股东（包括股东代理人）现金分红弥补方案，确保公司股东能够所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召
持续获得现金分红。 开股东大会的通知时，须公告监事会意
（2）公司独立董事对利润分配政策见。股东大会审议利润分配政策调整方调整方案发表明确意见，并应经全体独案时，公司应根据上海证券交易所的有立董事过半数通过；如不同意，独立董关规定提供网络或其他方式为公众投资事应提出不同意的事实、理由，要求董者参加股东大会提供便利。
事会重新制定利润分配政策调整方案，
必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调
整方案提出明确意见，同意利润分配政
策调整方案的，应形成决议；如不同意，
监事会应提出不同意的事实、理由，并
建议董事会重新制定利润分配调整方
案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召
开股东大会的通知时，须公告独立董事
和监事会意见。股东大会审议利润分配
政策调整方案时，公司应根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或其他方式
为公众投资者参加股东大会提供便利。
（八）利润分配方案的实施
（八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大决议后，公司董事会须在股东大会召开会审议通过的下一年中期分红条件和上
后 2 个月内完成利润分配事项。 限制定具体方案后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成利润分配事
项。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以登记机关核准的内
容为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
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