证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2025-054
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订 《公司章程》并办理工商变更登记、修订与制定部分
内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2025年10月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》。公司于同日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及部分内部治理制度中涉及监事会、监事相关的规定不再适用。公司第三届监事会监事（含非职工监事、监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。
在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于变更公司注册资本和经营范围
（一）变更公司注册资本
公司于2025年8月19日和2025年9月4日分别召开第三届董事会第二十次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划股份回购
注销暨提前终止的议案》。鉴于公司2024年员工持股计划公司层面业绩考核未达标即解锁条件未成就，公司同意对未能解锁的股份1,715,024股进行回购注销。具体内容详见公司分别于2025年8月20日、2025年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-041）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-047）。
本次回购注销完成后，公司股本总额由321,315,646股减少至319,600,622股，注册资本由321,315,646元减少至319,600,622元。
（二）变更公司经营范围
为落实国家市场监督管理总局发布的《经营范围规范表述目录》要求，并确保公司证照信息的一致性与规范性，现需对公司营业执照上的经营范围表述进行变更。同时，为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售”。
变更前的经营范围：
许可项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：II、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6845体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及制品；(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口；软件技术服务、医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；房屋租赁；医疗设备租赁(不含金融租赁和融资租赁)；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医疗器械销售，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，金属制品销售，金属制品研发，金属制品修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
变更后的经营范围（最终以市场监督管理部门最终核准登记的为准）：
许可项目：第三类医疗设备租赁；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；金属制品销售；金属制品研发；金属制品修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；信息技术咨询服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关于修订《公司章程》部分条款
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并按照法规的要求部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）予以披露。
四、关于修订及制定公司部分内部治理制度的情况
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
序号 文件名称 变更情况 是否需要
股东大会
审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《关联交易管理办法》 修订 是
6 《对外投资管理办法》 修订 是
7 《对外担保管理办法》 修订 是
8 《募集资金管理制度》 修订 是
9 《规范与关联方资金往来管理制度》 修订 是
10 《投资者关系管理办法》 修订 否
11 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
12 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
14 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
15 《董事会秘书工作细则》 修订 否
16 《总经理工作细则》 修订 否
17 《信息披露管理办法》 修订 否
18 《内部审计制度》 修订 否
19 《重大信息内部报告制度》 修订 否
20 《董事、监事和高级管理人员所持本公司 修订 否
股份及其变动管理制度》
21 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
22 《内幕信息知情人登记备案制度》 修订 否
23 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
24 《外汇套期保值业务管理制度》 修订 否
25 《对外捐赠管理制度》 修订 否
26 《累积投票制度》 修订 是
27 《对外信息报送制度》 修订 否
28 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
29 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
30 《子公司管理制度》 制定 否
31 《对外提供财务资助管理制度》 制定 否
32 《内部控制制度》 制定 否
33 《内部控制评价制度》 制定 否
34 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 制定 否
35 《印章保管与使用管理制度》 制定 否
全体董事已对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》审议并回避表决，该制度直接提交至股东大会审议，其余制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，其中上表治理制度序号1-9和序号23、序号26、序号28尚需提交公司股东大会审议通过后生效。上述修订后的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2025年10月29日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前
