证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2023-002
华润微电子有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 2 月 8 日
限制性股票授予数量：247.56 万股，占当前公司股本总额 132,009.19 万股
的 0.1875%
股权激励方式：第二类限制性股票
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司第二届董事会第六次会议于 2023 年 2 月 8 日审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定 2023 年 2 月 8 日为本次激励计划的预留授予
日，以 27.87 元/股的授予价格向 339 名激励对象授予 247.56 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 24 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。
公司于 2021 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
2、2022 年 2 月 15 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有
资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司
实施第二类限制性股票激励计划。公司于 2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。
3、2022 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的
议案》等相关议案。公司于 2022 年 2 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
4、2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示期满，
公司未收到其他意见。2022 年 3 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。
5、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《华润微电子有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
7、2022 年 3 月 16 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司于 2022 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
8、2022 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确
认公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议案》。
公司于 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
9、2022 年 12 月 21 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于确认公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议案》。公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
10、2023 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见和同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》确定的预留限制
性股票为 300.74 万股，本次授予 247.56 万股，剩余 53.18 万股不再授予，自动
作废失效。
除上述差异外，本次预留授予的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）违反有关法律法规、上市公司章程规定的；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7）授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现 C（部分合格）以下的情况；
（8）证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
4、公司授予业绩条件：
限制性股票授予时点，公司 2020 年经审计的财务数据需要同时满足以下条
件，方可实施授予：
（1）归母净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业 50 分位或行业均值；
（2）归母净利润三年复合增长率（即 2020 年较 2017 年复合增长率）不低
于 25%，且不低于对标企业 50 分位或行业均值；
（3）应收账款周转率不低于 6.1，且不低于对标企业 50 分位或行业均值。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）独立董事对本次授予是否满足条件发表的明确意见
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留授予日为 2023 年 2 月 8 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 2 月 8 日，同
意以 27.87 元/股的授予价格向 339 名激励对象授予 247.56 万股限制性股票。
（五）本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 2 月 8 日
2、预留授予数量：247.56 万股
3、预留授予人数：339 人
4、预留授予价格：27.87 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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