A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-056
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 2 日
（二） 股东大会召开的地点：上海国泰路 127 号复旦国家大学科技园 4 号楼会
议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 194
普通股股东人数 194
其中：A 股股东人数 192
境外上市外资股股东人数 2
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 278,386,901
普通股股东所持有表决权数量 278,386,901
其中：A 股股东所持有表决权数量 228,451,695
境外上市外资股股东所持有表决权数量 49,935,206
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比
33.8906
例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 33.8906
其中：A 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
27.8116
比例（%）
境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表
6.0791
决权数量的比例（%）
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先生主持会议。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场加通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，以现场加通讯方式出席3人；
3、董事会秘书郑克振出席； 高管人员出席情况：全体高管均出席会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补
流的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
普通股 278,294,985 99.9670 54,754 0.0197 37,162 0.0133
其中：A 股 228,359,779 99.9598 54,754 0.0240 37,162 0.0162
境外上市外
49,935,206 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
资股
2、 逐项表决议案 2：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部
分治理制度的议案
2.01 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 276,949,104 99.4835 1,389,635 0.4992 48,162 0.0173
其中：A 股 228,169,608 99.8765 233,925 0.1024 48,162 0.0211
境外上市外资股 48,779,496 97.6856 1,155,710 2.3144 0 0.0000
2.02 议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 245,392,298 88.1479 32,945,041 11.8343 49,562 0.0178
其中：A 股 225,752,025 98.8183 2,650,108 1.1600 49,562 0.0217
境外上市外资股 19,640,273 39.3315 30,294,933 60.6685 0 0.0000
2.03 议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 248,564,600 89.2875 29,771,739 10.6944 50,562 0.0181
其中：A 股 226,215,442 99.0211 2,185,691 0.9567 50,562 0.0222
境外上市外资股 22,349,158 44.7563 27,586,048 55.2437 0 0.0000
2.04 议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 248,554,800 89.2839 29,795,739 10.7030 36,362 0.0131
其中：A 股 226,205,642 99.0168 2,209,691 0.9672 36,362 0.0160
境外上市外资股 22,349,158 44.7563 27,586,048 55.2437 0 0.0000
2.05 议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 248,554,800 89.2839 29,795,739 10.7030 36,362 0.0131
其中：A 股 226,205,642 99.0168 2,209,691 0.9672 36,362 0.0160
境外上市外资股 22,349,158 44.7563 27,586,048 55.2437 0 0.0000
2.06 议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 248,579,400 89.2928 29,771,139 10.6941 36,362 0.0131
其中：A 股 226,230,242 99.0276 2,185,091 0.9564 36,362 0.0160
境外上市外资股 22,349,158 44.7563 27,586,048 55.2437 0 0.0000
2.07 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 245,405,498 88.1527 32,945,041 11.8342 36,362 0.0131
其中：A 股 225,765,225 98.8240 2,650,108 1.1600 36,362 0.0160
境外上市外资股 19,640,273 39.3315 30,294,933 60.6685 0 0.0000
2.08 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 246,251,729 88.4567 32,085,810 11.5256
