A 股证券代码:688385 证券简称:复旦微电 公告编号:2025-055
港股证券代码:01385 证券简称:上海复旦
关于公司持股 5%以上股东签署股份转让框架协议
暨第一大股东拟发生变更的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
协议转让的主要内容:上海复芯凡高集成电路技术有限公司(以下简称“复芯凡高”)和上海国盛集团投资有限公司(以下简称“国盛投资”)近日签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》(以下简称“《股份转让框架协议》”)。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”)106,730,000股 A 股股份,占复旦微电股份总数的 12.99%(以下简称“标的股份”)。本次转让完成后,国盛投资将成为上市公司第一大股东。上市公司仍然为无控股股东、无实际控制人状态,不会对上市公司的经营管理构成重大影响,不涉及要约收购。
尚需履行的审批及其他相关程序:本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案(如需)、签署正式的股权转让协议、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查(如适用)及其他行政主管部门审批同意(如需)并经上海证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续。
本次双方签署的为股权转让框架协议,股权转让正式协议能否签署尚存
在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
(一)本次协议转让的基本情况
1、本次协议转让情况
转让方名称 上海复芯凡高集成电路技术有限公司
受让方名称 上海国盛集团投资有限公司
转让股份数量(股) 106,730,000
转让股份比例(%) 12.99
转让价格(元/股) 48.20
协议转让对价 5,144,386,000.00 元
□全额一次付清
分期付款,具体为:_受让方将按照一定阶段或节点于正式
交易协议签署日起 9 个月内向转让方分期支付本次股份转让
价款支付方式 的交易价款,具体支付安排以双方签署的正式交易协议为
准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易
协议签署之日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%。
□其他:_____________
自有资金 自筹资金
资金来源 □ 涉 及 金 融 机 构 或 其 他 主 体 借 款 , 借 款 期 限 :
_____________,偿还安排:_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系:__________
否
转让方和受让方之间的关系 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系:__________
否
存在其他关系:__________
2、本次协议转让前后各方持股情况
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转让前持股数 转让前持 转 让 股 份 数 量 转让股份 转让后持股数 转让后持
量(股) 股 比 例 (股) 比例(%) 量(股) 股 比 例
(%) (%)
上海复芯凡高
集成电路技术 106,730,000 12.99 -106,730,000 -12.99 - -
有限公司
上海国盛集团 - - 106,730,000 12.99 106,730,000 12.99
投资有限公司
(二)本次协议转让的交易背景和目的
本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的,国盛投资拟
以协议转让方式受让上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的复旦微电
106,730,000 股 A 股股份,占复旦微电股份总数的 12.99%。
国盛投资将根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定,在本次
权益变动完成后 18 个月内,不会转让通过本次交易取得的上市公司股份。
(三)本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构
的批准或备案(如需)、签署正式的股权转让协议、国家市场监督管理总局关于
经营者集中的审查(如适用)及其他行政主管部门审批同意(如需)并经上海证
券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理股权转让过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
(一)转让方基本情况
转让方名称 上海复芯凡高集成电路技术有限公司
控股股东/实控人 □是 否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □是 否
统一社会信用代码 913101101332490020
□不适用
法定代表人 俞军
成立日期 1993 年 04 月 06 日
注册资本/出资额 100 万元人民币
实缴资本 100 万元人民币
注册地址 上海市杨浦区邯郸路 220 号
主要办公地址 上海市杨浦区邯郸路 220 号
主要股东/实际控制人 上海复旦资产经营管理有限公司持股 100%
微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专
主营业务 业四技服务自身开发产品及同类产品销售。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)受让方基本情况
1、受让方基本信息
受让方名称 上海国盛集团投资有限公司
是否被列为失信被执行人 □是 否
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91310108550053502N
□不适用
法定代表人 杨高峰
成立日期 2010 年 1 月 26 日
注册资本/出资额 120,000 万元人民币
实缴资本 120,000 万元人民币
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
主要办公地址 上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼
上海国盛(集团)有限公司持股 100%,控股股东为上海
主要股东/实际控制人 国盛(集团)有限公司,实际控制人为上海市国有资产
监督管理委员会
实业投资,房地产与其相关产业的投资,城市基础设施
投资,资本运作,资产收购、包装和出让,企业和资产
主营业务 托管,债权债务重组,受托投资,投资咨询,财务顾问,
企业重组兼并顾问与代理,公司理财顾问,与经营范围
相关的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、受让方股权的控股股东和实际控制人
截至本公告日,国盛投资的控股股东为上海国盛(集团)有限公司(以下简
称“国盛集团”),实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
3、受让方控制的核心企业和核心业务情况
截至 2025 年 9
