证券代码：688382 证券简称：益方生物 公告编号：2025-047
益方生物科技（上海）股份有限公司
第二届董事会 2025 年第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
2025 年第八次会议于 2025 年 12 月 8 日以现场结合通讯形式召开，本次会议通
知已于 2025 年 12 月 3 日以书面形式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长 YAOLIN WANG（王耀林）先生召集并主持本次会议。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
董事会同意公司于境外发行股份（H股），并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-041）。
二、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
经审议，董事会同意公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）的具体方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
（二）上市地点及上市时间
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
（三）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
（四）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（行使超额配售权前），董事会届时有权根据市场情况授予承销商/整体协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构审批/备案及市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
（五）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场情况下，按照国际惯例，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
（六）发行对象
本次发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行 H 股并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
（七）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求刊发正式 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
（八）承销方式
本次发行由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
（九）筹资成本分析
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
（十）中介机构的选聘
本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、ESG 顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H 股股份登记处及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本次 H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质（如适用），公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市之目的，根据法律法规及监管机构的要求，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备案后，同
意公司在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司在本次发行 H 股并上市后将转为境外募集股份有限公司，成为 A股和 H股两地上市的公众公司。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案》
公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次 H股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）项下 H股发行完成之日孰晚日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：公司核心在研管线临床开发投入、其他在研管线的临床前探索和临床开发投入、运营资金及其他一般公司用途。
公司董事会同意向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项
目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H股招股说明书最终版的披露为准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H 股股票并上市有关事项的议案》
根据发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市工作的需要，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或者共同代表公司在股东会
