证券代码：688382 证券简称：益方生物 公告编号：2025-042
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程》
及修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
8 日召开第二届董事会 2025 年第八次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股
发行上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：
一、制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》的情况
基于公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟定了本次发行 H 股并上市后适用的《益方生物科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》对照表详见附件，全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物科技（上海）股份有限公司章程（草案）》。
同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政
府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次 H 股上市之日起生效并实施。
二、修订和制定于 H 股发行并上市后适用的公司治理制度的情况
根据本次发行 H 股并上市需要，以及规范公司法人治理结构要求，完善公司规章制度管理，根据《公司法》《香港上市规则》《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，拟修订如下公司内部管理制度：
序 制度名称 变更 是否需要提交
号 情况 股东会审议
1 《益方生物科技（上海）股份有限公司股东会议 修订 是
事规则（H股上市后适用）》
2 《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会议 修订 是
事规则（H股上市后适用）》
3 《益方生物科技（上海）股份有限公司审计委员 修订 否
会议事规则（H股上市后适用）》
4 《益方生物科技（上海）股份有限公司提名委员 修订 否
会议事规则（H股上市后适用）》
5 《益方生物科技（上海）股份有限公司薪酬与考 修订 否
核委员会议事规则（H股上市后适用）》
6 《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会秘 修订 否
书工作规则（H股上市后适用）》
7 《益方生物科技（上海）股份有限公司总经理工 修订 否
作制度（H股上市后适用）》
8 《益方生物科技（上海）股份有限公司信息披露 修订 否
管理制度（H股上市后适用）》
9 《益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事 修订 是
工作制度（H股上市后适用）》
10 《益方生物科技（上海）股份有限公司对外担保 修订 是
管理制度（H股上市后适用）》
11 《益方生物科技（上海）股份有限公司对外投资 修订 是
管理制度（H股上市后适用）》
12 《益方生物科技（上海）股份有限公司关联 修订 否
（连）交易管理制度（H股上市后适用）》
13 《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会成 制定 否
员多元化政策制度（H股上市后适用）》
14 《益方生物科技（上海）股份有限公司雇员多元 制定 否
化政策制度（H股上市后适用）》
15 《益方生物科技（上海）股份有限公司股东提名 制定 否
候选董事的程序（H股上市后适用）》
16 《益方生物科技（上海）股份有限公司股东通讯 制定 否
政策（H股上市后适用）》
上述制度经公司董事会、股东会审议通过后，于公司发行的 H 股于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改。
修订后的部分治理制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日
附件：《公司章程》对照表
公司章程（2025 年 10 月） 公司章程（草案）（H 股上市后适用）
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，适应建立现代企业制度的需 的合法权益，适应建立现代企业制度的需要，规范益方生物科技（上海）股份有限 要，规范益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简 特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章 交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关 程指引》《上市公司治理准则》《境内企业法律、法规、规范性文件的规定，制订本 境外发行证券和上市管理试行办法》《香港
章程。 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则 》”）和其他有关法
律、法规、规范性文件的规定，制订本章
程。
第三条 公司于 2022 年 1 月 20 日经上海 第三条 公司于 2022 年 1 月 20 日经上海
证券交易所核准并于 2022 年 4 月 1 日经中 证券交易所核准并于 2022 年 4 月 1 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人 证监会”）注册，首次向社会公众发行人
民币普通股 11,500 万股，于 2022 年 7 月 民币普通股 11,500 万股（以下简称“A
25 日在上海证券交易所科创板上市。 股”），于 2022 年 7 月 25 日在上海证券
交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）批准，首次公开发行【】股（超额
配售权行使前）境外上市普通股（以下简
称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月
【】日在香港联交所上市。
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司的注册资本为人民币【】万
57,834.8491 万元。 元。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十七条 公司的股份采取股票的形 第十七条 公司的股份采取记名股票的
式。 形式，股票包括无纸证券形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公 第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股份，在中国证 第二十条 公司发行的 A 股股份，在中
券登记结算有限责任公司上海分公司集中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司
存管。 集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照
公司股票上市地法律、证券监管规则和证
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算
有限公司属下的受托代管公司存管，亦可
由股东以个人名义持有。
第二十二条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十二条 在完成首次公开发行 H 股
57,834.8491 万股，均为普通股，每股面值 后，假设超额配售权
