证券代码：688379 证券简称：华光新材 上市地点：上海证券交易所
杭州华光焊接新材料股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二五年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施，并经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、吕俊、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司－湘盐晟富焕启1号私募股权投资基金、大连海融高新创业投资管理有限公司、国泰民福投资有限公司、许永杰、西子电梯集团有限公司、海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、湖北省国有资本运营有限公司、厦门铧昊私募基金管理有限公司－铧昊价值5号私募证券投资基金。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票的数量为4,893,041股，不超过本次发行前总股本的30%，即不超过27,025,656股股票（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2025年12月12日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.67元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币19,900.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期） 24,930.00 19,900.00
合计 24,930.00 19,900.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预
案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......1
重大事项提示......2
释义......8
一、一般释义......8
二、专业释义......9
第一节 本次发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
（一）本次发行的背景...... 10
（二）本次发行的目的...... 13
三、发行对象及其与公司关系......14
四、本次发行方案概要......14
（一）发行股票的种类和面值......14
（二）发行方式和发行时间......14
（三）发行对象和认购方式......14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则......15
（五）发行数量......15
（六）限售期......15
（七）募集资金金额及用途......16
（八）上市地点......16
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排......16
（十）本次发行决议的有效期限......16
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化......17
八、本次发行已经取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.....17
（一）本次发行已取得的批准......17
（二）本次发行方案尚需履行的审批程序......18
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......19
一、合同主体和签订时间......19
二、认购方式、认购价格、认购股份数量及价款、支付方式、限售期等......19
（一）认购方式......19
（三）认购股份数量及价款......19
（四）支付方式......20
（五）限售期......20
三、违约责任......21
四、本协议的生效......21
五、协议的变更、修改、转让......22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划......23
二、本次募集资金投资项目基本情况......23
三、本次募集资金投资项目必要性、可行性分析......24
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......27
（一）本次发行对公司经营管理的影响......28
（二）本次发行对公司财务状况的影响......28
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论......28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务
结构的影响......29
（一）本次发行对公司业务和资产的影响......29
（二）本次发行对公司章程的影响......29
（三）本次发行对股东结构的影响......29
（四）本次发行对高管人员结构的影响......29
（五）本次发行对业务结构的影响......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
（一）对财务状况的影响......30
（二）对盈利能力的影响......30
（三）对现金流量的影响......30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30
五、本次发行对公司负债情况的影响......31
六、本次发行相关的风险说明......31
（一）募集资金投资项目风险......31
（二）行业及市场风险...... 32
（三）经营风险......33
（四）财务风险......33
（五）本次发行股票的相关风险......34
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......35
一、公司利润分配政策......35
二、公司最近三年及一期利润分配、现金分红及未分配利润使用情况......39
（一）最近三年
