证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2022-067
吉林奥来德光电材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年11月1日在长春市高新区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2022年10月28日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长轩景泉先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0/(1+N)
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过8,935,218股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币24,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购公司本次发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司与特定对象签
署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
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