证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2025-055
上海盟科药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同时董事会审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《上海盟科药业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），监事会的职权将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》随之废止。
具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准为准。
二、关于修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等19项制度进行了修订；同时，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》2项制度。
上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》制度全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅，该等制度尚需提交股东大会审议。
三、关于上述事项的审议表决情况
（一）董事会审议表决情况
2025年10月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以6票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。董事赵雅超对上述两个议案表达反对意见，理由如下：
1、针对取消监事会并修订《公司章程》的反对理由
在《公司章程》中新增“公司董事会有权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过”，认为这将稀释现有股东权益，且未限定股份发行时间、比例及价格等条件会损害广大股东特别是中小股东的权益，故将此应归属于股东的权利转移给董事会不妥。
2、针对部分公司治理制度修订的反对理由
认为《董事会议事规则》中部分关于董事会召开的细节安排不合理，包括经全体董事过半数同意可豁免会议通知时限、会议通知所需提供的材料中只有“会议事由及议题”而无“拟审议的事项(会议提案)”以及“董事表决所必须的会议材料”、设定会议表决时限等，认为该等修订不利于公司治理的有效性，可能会导致上市公司自身治理机制失效，最终损害所有股东特别是中小股东的权益。
此外，董事赵雅超一并反对召开临时股东大会审议上述事项。
公司认为：
针对1，本处《公司章程》的修订系根据2024年实施的新《公司法》新增内容（第一百五十二条、一百五十三条），为贯彻立法精神、进一步推动公司制度完善、提升治理效率，更好保护中小股东利益而展开，且在实际执行过程中，公司同样需要遵循《上市公司证券发行注册管理办法》等证券发行监管相关规则要求。按现行规则及制度，并不存在通过修订《公司章程》损害广大股东特别是中小股东权益的情况。同时，相关新增条款实际上突出了代表中小股东利益的独立董事们在该等事项中的决策作用，符合更好保护中小股东利益的宗旨。
针对2，相应修订系基于《上市公司章程指引》并在法律法规允许范围内，为进一步提高公司治理效率和能力而展开，不存在导致公司治理机制失效且损害股东权益的情况。其中：（1）对于会议通知期限豁免，是在紧情况下经过半数全体董事同意后方可豁免，相关要求较此前制度更明确清晰；（2）对于修订“拟审议的事项(会议提案)”为 “会议事由及议题”，是对于原相关表述的精简总结，“会议事由及议题”暨原规定中的“会议提案”，亦是为同上位规则表述保持一致；（3）表决期限的设置是通过提升表决的时效性而进一步满足公司信息披露的及时性要求，且时间设置合理，不存在影响公司治理机制的情形。
（二）监事会审议表决情况
2025年10月14日，公司召开第二届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2025年10月16日
附：
上海盟科药业股份有限公司
章程修订对照表
1. 鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于
“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；
2. 将“股东大会”改为“股东会”；
3. 因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；
4. 除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护上海盟科药业股份有限公司 第一条 为维护上海盟科药业股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
券法》、《上市公司章程指引》、《上海 和国证券法》《上市公司章程指引》《上
证券交易所科创板股票上市规则》及其他 海证券交易所科创板股票上市规则》及其
相关法律、行政法规和规范性文件的有关 他相关法律、行政法规和规范性文件的有
规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定，由上海盟科药业有限公司（以下简 规定，由上海盟科药业有限公司（以下简
称“盟科有限”）整体变更设立的股份有 称“盟科有限”）整体变更设立的股份有
限公司。在上海市市场监督管理局工商行 限公司。在上海市市场监督管理局注册登
政管理局注册登记，取得营业执照，统一 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
社会信用代码：91310115599770596C。 91310115599770596C。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、首席财务官（即 司的总经理、副总经理、首席财务官（即
财务负责人）、董事会秘书和董事会聘任 财务负责人）、董事会秘书和本章程规定
的其他高级管理人员。 的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
利。 同等权利。
同次
