证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2025-041
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开了公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司注册资本变更情况
（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第三个归属期归属股票完成登记
1、2024年11月25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]24010700012号），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的27名激励对象出资情况进行了审验。公司于2024年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属新增股份484,650股，已于2024年12月17日上市流通。
2、2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月13日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2025]24010700153号），对公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期8名激励对象出资情况进行了审验。公司于2025年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属新增股份280,000股，已于2025年5月23日上市流通。
（二）2022年股票期权激励计划第二个行权期行权
2024年6月17日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为400.00万股，实际可行权期为2024年7月5日至2025年7月4日（行权日须为交易日）。截至2025年6月30日，累
计行权并完成股份登记数量为4,000,000股，占可行权总量的100%。
综上，根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属及2022年股票期权激励计划第二个行权期行权结果，公司股本总数由92,994,400股增加至97,759,050股，注册资本由人民币92,994,400元增加至97,759,050元。
三、修订《公司章程》相关条款
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司取消监事会和变更注册资本的相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》修订对比表详见附件。
本次修订《公司章程》涉及事项尚需提交公司股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
四、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合公司实际情况，拟制定、修订及废止公司部分治理制度。具体如下：
变更 是否需要
序号 制度名称 情况 提交股东
大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作细则》 修订 是
4 《总经理工作细则》 修订 否
5 《董事会秘书工作细则》 修订 否
6 《关联交易管理办法》 修订 是
7 《对外担保管理办法》 修订 是
8 《重大对外投资管理制度》 修订 是
9 《投资者关系管理制度》 修订 否
10 《信息披露管理制度》 修订 否
11 《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
12 《募集资金管理制度》 修订 是
13 《战略委员会实施细则》 修订 否
14 《审计委员会实施细则》 修订 否
15 《提名委员会实施细则》 修订 否
16 《薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否
17 《内部控制制度》 修订 否
18 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
19 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 修订 否
20 《重大事项内部报告制度》 修订 否
21 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
22 《子公司管理制度》 修订 否
23 《董事及高级管理人员离职管理制度》 制定 否
24 《董事和高级管理人员持股变动管理制度》 制定 否
25 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
26 《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》 制定 是
27 《内部审计制度》 制定 否
28 《董事津贴管理制度》 废止 是
29 《无形资产管理制度》 废止 否
30 《反商业贿赂管理制度》 废止 否
31 《监事会议事规则》 废止 是
32 《监事津贴管理制度》 废止 是
上述制度已经第四届董事会第二十二次会议或第四届监事会第十八次会议审议通过，序号 1、2、3、6、7、8、12、25、26、28、31、32 的变更尚须提交股东大会审议，除此之外，其余制度自董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
上述修订后的《公司章程》及新制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 23 日
附：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护广州三孚新材料科 第一条 为维护广州三孚新材料
技股份有限公司（以下简称“公司”）、 科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，
