证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2025-022
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更 登记及修订、废止、制定部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、废止、制定部分内部治理制度的议案》，上述议案尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关公司内部治理制度作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订：
1. 将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2. 整体删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述，并部分修改为“审
计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；
3. 其他主要修订内容详见附件：《<公司章程>修订对照表》。
除上述所列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序、标点符号的调整、个别用词造句变化及目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
上述变更最终以工商管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订内容尚需提交股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
三、修订、废止、制定部分内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及相关法律、法规、规范性文件的最新要求，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，公司对部分治理制度进行同步修订及废止，并新制定部分治理制度。具体情况如下表所列：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 废止 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 独立董事专门会议工作制度 修订 否
6 对外担保制度 修订 是
7 对外投资决策制度 修订 是
8 关联交易决策制度 修订 是
9 募集资金管理办法 修订 是
10 控股股东及实际控制人行为规范 修订 是
11 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资 修订 是
金占用制度
12 股东会网络投票实施细则 修订 是
13 董事和高级管理人员持有和买卖公司股票 修订 否
管理制度
14 信息披露事务管理制度 修订 否
15 重大信息内部报告制度 修订 否
16 董事会审计委员会工作细则 修订 否
17 董事会战略委员会工作细则 修订 否
18 董事会提名委员会工作细则 修订 否
19 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
20 内部审计制度 修订 否
21 总经理工作细则 修订 否
22 董事会秘书工作制度 修订 否
23 子公司管理制度 修订 否
24 重大财务决策管理制度 修订 否
25 投资者关系管理制度 修订 否
26 外汇套期保值业务管理制度 修订 否
27 内幕信息知情人登记制度 修订 否
28 外部信息使用人管理制度 修订 否
29 会计师事务所选聘制度 制定 是
30 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
31 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 制定 否
上述拟制定、修订及废止的治理制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
附表：《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》修订对比表
序
修订前 修订后
号
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经股东会批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公司在无锡
1 公司经股东大会批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公司在 市 数 据 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码
无锡市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。
91320214240508153D。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 人, 董事长变更自动视为法定代表人变更。董事长辞任的,视为同时辞去法
2 定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
3 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人
追偿。
