证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-059
深圳云天励飞技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过 397.6100 万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,882.6660 万股的1.1081%。其中，首次授予限制性股票 318.0900 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,882.6660 万股的 0.8865%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.0005%；预留 79.5200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额35,882.6660 万股的 0.2216%，预留部分占本次授予权益总额的 19.9995%。
一、股权激励计划目的
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
截至本激励计划草案公告日，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期已完成归属，具体内容详见公司于 2025
年 7 月 25 日披露的《深圳云天励飞技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（2025-044）。本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，分别系公司基于各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 397.6100 万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,882.6660 万股的 1.1081%。其中，首次授予限制性股票 318.0900 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
35,882.6660 万股的 0.8865%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.0005%；预留 79.5200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,882.6660 万股的0.2216%，预留部分占本次授予权益总额的 19.9995%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“董事会薪酬委员会”）拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 107 人，约占公司截至 2024
年 12 月 31 日员工总数 920 人的 11.63%，包括：
（1）高级管理人员、核心技术人员；
（2）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。
2、以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东及其配偶、父母、子女，以上激励对象不包含外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占本激励计
姓名 国籍 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 划公告日公
票数量(万股) 票总数的比例 司股本总额
的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
李爱军 中国 副总经理、核心 30.00 7.5451% 0.0836%
技术人员
二、其他激励对象
核心骨干及董事会认为需要激励的其 288.09 72.4554% 0.8029%
他人员（共 106 人）
三、预留 79.52 19.9995% 0.2216%
合计 397.61 100.0000% 1.1081%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司董事会薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬委员会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬委员会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
