普源精电科技股份有限公司
（苏州市高新区科灵路 8 号）
（证券代码：688337 证券简称：普源精电）
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十二月
目录
2025 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一 关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及修订并制定公司部分治理
制度的议案 ...... 7
议案二 关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案三 关于选举第三届董事会独立董事的议案 ......11
2025 年第二次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年12 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《普源精电科技股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-080）。
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2025 年 12 月 22 日 13:00
（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路 8 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王悦先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 22 日，采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案
1.00 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及修订并制
定公司部分治理制度的议案》
1.01 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》
1.02 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.06 《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》
1.07 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.08 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2.00 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
2.01 《关于选举王悦为第三届董事会非独立董事的议案》
2.02 《关于选举王宁为第三届董事会非独立董事的议案》
2.03 《关于选举孙宁霄为第三届董事会非独立董事的议案》
3.00 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
3.01 《关于选举许煦为第三届董事会独立董事的议案》
3.02 《关于选举秦策为第三届董事会独立董事的议案》
3.03 《关于选举刘连胜为第三届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
议案一 关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司
章程》及修订并制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对注册资本进行变更，并根据相关规定取消监事会、修订《公司章程》及修订并制定公司部分治理制度，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2025 年 8 月 8 日召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。因公司未满足 2024 年度股权激励计划业绩考核指标目标值的要求，同时，由于部分激励对象离职及个人绩效不达标等因素，需回购注销 76 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类
限制性股票 229,613 股。 2025 年 11 月 21 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销的实施公告》，本次限制性股票已于 2025 年11 月 25 日完成回购注销。公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 229,613 股，公司注册资本也相应减少 229,613 元。综上，公司股份总数由
194,104,030 股变更为 193,874,417 股，公司注册资本也相应由 194,104,030 元减
少为 193,874,417 元。
二、取消监事会情况
为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的原监事会相关职权，
公司《监事会议事规则》相应废止。公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司经营、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述并部分修改为“审计委员会委员”“审计委员会”，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。
本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核
准的内容为准。修订后的《公司章程》已于 2025 年 12 月 2 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订及制定公司治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司修订及制定部分相关治理制度。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《普源
精电科技股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及修订并制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）以及相关制度文件。
本议案共有 8 项子议案，请对下列子议案逐项审议并表决：
1.01 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》；
