证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2025-009
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十一次会议通知于 2025 年 3 月 13 日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于
2025 年 3 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王
威东先生主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
2024 年度，总经理严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》《公司总经理工作细则》等公司制度的规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，勤勉尽责地开展各项工作，确保经营管理层规范运作，积极推动公司各项业务发展。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（二）审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战略，有效开展董事会各项工作，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障了公司良好运作和可持续发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（三）审议通过《关于公司<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
2024 年度，公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司召开的相关会议，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会听取。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（四）审议通过《关于对独立董事独立性评估的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司董事会对公司在任独立董事的独立性进行了评估，认为独立董事在各方面均独立于公司，满足相关法律法规，证监会部门规章，交易所业务规则和公司章程等相关文件对于独立董事独立性的要求。
独立董事郝先经、陈云金、黄国滨回避表决。经与会非独立董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出席董事的 100％。
（五）审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
2024 年度，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成 2024年度财务决算工作，编制了《2024 年度财务决算报告》。公司 2024 年度财务报表，分别按中国《企业会计准则》及《国际财务报告准则》编制，已各自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第十一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（六）审议通过《关于公司<2024 年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司 2024 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2024
年年度报告全文和 2024 年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H 股年报包括 2024 年报、2024 年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；董事会全体成员保证公司 2024 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2024年年度报告》《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第十一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（七）审议通过《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对截至 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价。在 2024 年度未发现公司内部控制体系有重大缺陷，公司业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（八）审议通过《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司归属于上市
公司股东的净利润为-146,836.08 万元，截至 2024 年 12 月 31 日公司未分配利润
金额-432,187.12 万元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司整体发展战略和实际经营情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司 2024 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（九）审议通过《关于确认高级管理人员薪酬的议案》
根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，确认了公司 2024 年度公司高级管理人员薪酬发放情况；2025 年度，公司拟根据高级管理人员的薪酬架
构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对高级管理人员的薪酬待遇进行制定。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
关联董事王威东、房健民、林健、王荔强回避表决。经与会非关联董事表决，同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出席董事的 100％。
（十）审议通过《关于确认董事薪酬的议案》
根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，确认了公司 2024 年度公司董事薪酬发放情况；2025 年度，公司拟根据董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行制定。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<公司 2024 年环境、社会及管治(ESG)报告>的议
案》
为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，结合 2024 年度的主要工作情况，公司编写了《2024 年环境、社会及管治(ESG)报告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年环境、社会及管治(ESG)报告》。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（十二）审议通过《关于公司<董事会审核委员会 2024 年度履职情况报告>
的议案》
董事会审核委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录 C1
《企业管治守则》等相关规定，委员会积极开展工作，认真履行职责，按时出席公司召开的相关会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审核委员会 2024 年度履职情况报告》。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事的 100％。
（十三）审议通过《关于增发公司股份一般性授权的议案》
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行股份总数的 20%，并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、增发公司股份的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定配发、发行及处理股份，及决定配发、发行及处理新股发行的条款及条件，包括但不限于：
1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
2、由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理的股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的股份总数的 20%。
3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表
公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任
