证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2025-043
成都欧林生物科技股份有限公司关于拟收购
控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）拟以自
筹资金收购成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一
号基金”）、 成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“菁创基金”）合计持有的公司控股子公司成都新诺明生物科技有限公司（以
下简称“新诺明生物”或“标的公司”）15%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已提交公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会
审议。
截至本公告披露日，本次交易尚未完成，交易实施过程中公司能否竞价成功以
及最终交易价格均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股子公司新诺明生物少数股权股东一号基金以及菁创基金拟通过西南联合产权交易所公开转让方式转让其合计持有的新诺明生物 15%股权。公司拟以不超过标的股权挂牌底价上浮 5%且不超过人民币 4,500 万元的自筹资金通过竞价方式收购一号基金及菁创基金持有的新诺明生物合计 15.00%股权。其中，拟收购一号基金持有的新诺明生物 8.1081%的股权、菁创基金持有的新诺明生物 6.8919%的股权。
（二）本次交易审议情况
2025 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司拟收购控股子公司新诺明 15%股权的议案》，表决结果为：同意 9 票，反对 0票，弃权 0 票。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，本次交易事项无需提交股东会审议。
公司拟通过竞价方式取得新诺明生物 15.00%股权。本次交易标的股权的最终成交价格及受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。
二、交易对方基本情况
1、成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6CWJAH8K
成立日期：2019 年 9 月 11 日
执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司
注册地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段 18 号）
注册资本：120,000 万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
主要股东：成都天府国际生物城发展集团有限公司持股比例为 99%；成都生物城股权投资基金管理有限公司持股比例为 1%。
一号基金不属于失信被执行人，与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。
2、成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MACA04WF5G
成立日期：2023 年 2 月 28 日
执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司
注册地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段 18 号）
注册资本：120,000 万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：成都生物城股权投资有限公司持股比例为 66%；成都天府国际生物城发展集团有限公司持股比例为 33%；成都生物城股权投资基金管理有限公司持股比例为 1%。
菁创基金不属于失信被执行人，与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易的标的资产为新诺明生物 15.00%股权，包含一号基金 8.1081%股权和菁创基金 6.8919%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：成都新诺明生物科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6BJ7BY9A
成立日期：2021 年 9 月 27 日
法定代表人：樊绍文
注册地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段 18 号）
注册资本：10,882.3529 万元
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
（1）本次交易完成前，新诺明生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都欧林生物科技股份有限公司 9,155.65 84.133%
2 成都生物城一号股权投资基金合伙 882.3529 8.1081%
企业（有限合伙）
3 成都生物城菁创股权投资基金合伙 750 6.8919%
企业（有限合伙）
4 成都欧诺众合企业管理中心（有限 94.35 0.867%
合伙）
合计 10,882.3529 100%
（2）本次交易完成后，新诺明生物股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都欧林生物科技股份有限公司 10,788.0029 99.133%
2 成都欧诺众合企业管理中心（有 94.35 0.867%
限合伙）
合计 10,882.3529 100%
3、交易标的资产权属情况
本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，新诺明生物权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。
4、最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 5,633.93 5,460.53
负债总额 1,916.42 1,722.28
资产净额 3,717.51 3,738.25
项目 2024 年（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 161.17 492.15
净利润 -3,174.45 20.73
四、交易标的定价情况
公司拟以不超过标的股权挂牌底价上浮 5%且不超过人民币 4,500 万元的价格
参与竞价，但最终成交价格和受让主体以西南联合产权交易所的规则和流程确定的为准。
五、交易合同的主要内容
本次交易需通过竞价方式在西南联合产权交易所进行，公司将根据西南联合产权交易所的规则和流程及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》等规定参与竞价，最终能否竞价成功以及成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。若公司竞价成功，将按照西南联合产权交易所的规则签署产权交易合同，并及时履行信息披露义务。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案；根据西南联合产权交易所的具体流程修改、签署、递交相关协议与文件等。
七、对公司的影响
本次收购股权完成后，将进一步提升对子公司的控制力与管理效率，有助于增强公司整体战略协同与资源整合。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
八、风险提示
本次交易需通过竞价方式在西南联合产权交易所进行，交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 1 日
