证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2025-031
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《修订并制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设立监事会，并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为进一步完善公司治理结构，适应公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，《公司章程》具体修订情况
详见附件。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、公司修订、制定部分治理制度的情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司本次共修订 24 项制度并制定《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《关联交易管理制度》 修订
5 《募集资金管理制度》 修订
6 《对外担保管理制度》 修订
7 《累积投票制实施细则》 修订
8 《对外投资管理制度》 修订
9 《总经理工作制度》 修订
10 《董事会秘书工作制度》 修订
11 《董事会审计委员会工作细则》 修订
12 《董事会提名委员会工作细则》 修订
13 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订
14 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》 修订
15 《信息披露管理制度》 修订
16 《规范与关联方资金往来管理制度》 修订
17 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 修订
18 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
19 《重大信息内部报告制度》 修订
20 《投资者关系管理制度》 修订
21 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订
22 《董事会对经理层授权管理办法》 修订
23 《独立董事专门会议工作细则》 修订
24 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订
25 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定
其中，序号 1 至 8 项制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日
附件：《公司章程》修订对照表。
原公司章程 修订后公司章程
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中复神鹰碳纤维股份有限公司（以 第一条 为维护中复神鹰碳纤维股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），
根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共 并参照《上市公司章程指引》等其他规定，制订本章
产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、 程。
保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司于 2021 年 12 月 15 日取得上海证券 第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日经中国证券监督
交易所的审核同意，于 2022 年 2 月 22 日取得中国证 管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次
券监督管理委员会同意注册的决定，首次向社会公众 向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股，于
发行人民币普通股 100,000,000 股，于 2022 年 4 月 6 2022 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市。
日在上海证券交易所上市。
第七条 公司的组织形式为股份有限公司，具有独 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
立的法人资格；公司的营业期限为长期。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。法定 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的
代表人行使下列职权： 法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
（一）代表公司对外签署有关文件； 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
（二）检查股东大会决议的落实情况，并向股东大 日起 30 日内确定新的法定代表人。
会报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，
在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决
权，并事后向股东大会报告。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活
动受中国的法律、法规和规章的管辖和保护，任何组
织、个人不得侵犯或非法干涉。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
监
