证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-017
圣湘生物科技股份有限公司
关于受让深圳市真迈生物科技有限公司部分股权
并增资暨与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”），其中，公司以自有资金合计投资1.3亿元，通过受让股权及增资交易后，公司对真迈生物的持股比例将由11.903047%增加至 15.549381%。
本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第二届董事会 2025 年第四次临时会议、第二届监事会
2025 年第二次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
一、本次交易事项概述
为进一步落实公司战略规划，完善公司在基因测序领域的产业链布局，保持综合
竞争力，公司于 2025 年 3 月 7 日召开第二届董事会 2025 年第四次临时会议，审议通
过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同
投资的议案》。同意公司与关联方产业基金共同投资真迈生物。其中，公司以自有资金合计投资 1.3 亿元，通过受让股权及增资交易后，公司对真迈生物的持股比例将由11.903047%增加至 15.549381%，总体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
总投资金额 认购的新 投后持有
股东名称 投前持股比例 （含受让股 增注册资 受让的老 的真迈生 投后持股比
权及增资） 本 股 物注册资 例
本
圣湘生物 11.903047% 13,000 10.318251 10.452027 76.888943 15.549381%
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人及股权转让方基本情况”之“（一）关联关系说明”。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司及第二届董事会 2025 年第四次临时会议、第二届监事会2025 年第二次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。
二、关联人及股权转让方基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金 50%的财产份额，产业基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）。圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，公司持有圣维荣泉 30%的股权。同时，产业基金投资决策委员会由 3 名委员组成，其中 2 名由圣维荣泉提名，1 名委员由公司提名。
公司董事赵汇先生为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其 18%的股权，与戴立忠先生同为本次交易的关联董事。
综上所述，根据《上市规则》等相关规定，产业基金为公司的关联法人。除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联人基本情况
企业名称 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-04-17
出资总额 40,000 万元
执行事务合伙人 长沙圣维荣泉创业投资有限公司
住所及主要办公地点 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
层 204-431 房
统一社会信用代码 91430104MACED9UK11
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
圣维荣泉出资比例 1%，圣湘生物出资比例 50%，湖南湘江新区国有
主要股东 资本投资有限公司出资比例 25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业
（有限合伙）出资比例 20%，毛铁出资比例 3.375%，长沙荣襄企业
管理合伙企业（有限合伙）出资比例 0.625%。
最近一个会计年度的 截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 39,551.91 万元，净资产 39,551.91
主要财务数据（未经 万元；2024 年度实现营业收入 0 万元，净利润-874.29 万元。
审计）
（三）股权转让方基本情况
企业名称 南京中正科技投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京中
正”）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015-03-17
出资总额 2,100 万元
执行事务合伙人 朱庆心
住所及主要办公地点 南京市江宁区乾德路 2 号 B320-41（江宁高新园）
统一社会信用代码 91320100302751547R
经营范围 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东 合伙人朱庆心出资比例 76.1905%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为真迈生物股权，属于《上市规则》中的购买资产和对外投资事项。
（二）交易标的基本情况
企业名称 深圳市真迈生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012-07-04
注册资本 471.464698 万元
法定代表人 颜钦
住所及主要办公地点 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资控股
大厦裙楼 502A 及 502B、裙楼 602
统一社会信用代码 914403005990671472
一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物
技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学
试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用
品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行
经营范围 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租
赁。实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
临床检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否失信被执行人 否
主要股东及持股比例：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例19.00%，圣湘生物持股比例 11.90%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持股比例 10.06%，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例 5.51%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，资
产总额 34,223.76 万元，负债总额 32,768.73 万元，资产净额 1,455.03 万元；2024 年度
实现营业收入 20,971.87 万元，净利润-9,883.99 万元。（由于真迈生物 2024 年度相关
审计尚未完成，最终的财务数据以符合规定的会计师事务所出具的审计报告为准）
真迈生物及其实际控制人将确保真迈生物现任全体股东就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先购买权，就本次增资同意放弃新增注册资本的优先认缴权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易经转让双方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，综合考虑真迈生物业务经营情况、知识产权及研发技术潜在价值、测序领域的市场前景及未来发展预期等因素，并参考真迈生物前次融资估值，经各方充分沟通、协商一致确定。
本次交易分为老股转让及增资两个环节，公司本次合计以 1.3 亿元的对价，取得真迈生物 20.770278 万元注册资本，对真迈生物的持股比例将由 11.903047
