证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-013
圣湘生物科技股份有限公司
关于收购股权暨与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）及湖南圣维星耀企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣维星耀”）共同投资长沙市红岸基元生物科技有限公司（以下简称“红岸基元”或“目标公司”），其中，公司以自有资金合计投资 7,560 万元，通过受让股权及增资交易后，将持有目标公司 54%的股权。
本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议及公司第二届董事会 2025 年第三次临时会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
一、本次收购股权暨与关联方共同投资事项概述
为进一步落实公司战略规划，保持综合竞争力，加速打造生命健康领域多元化平
台型企业，公司于 2025 年 2 月 25 日召开第二届董事会 2025 年第三次临时会议，审
议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权暨与关联方共同投资的议案》。
同意公司与关联方产业基金及圣维星耀共同投资红岸基元，其中，公司以自有资金合计投资 7,560 万元，通过受让股权及增资交易后，将持有目标公司 54%的股权。
本次交易前，目标公司的注册资本和股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 宋健 258.80 51.76%
2 长沙红岸至元咨询服务合伙企业（有限合伙） 116.85 23.37%
3 四川吉奥佑企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 45.00 9.00%
4 广东乐朴均衡二号股权投资合伙企业（有限合伙） 28.35 5.67%
5 白向军 25.50 5.10%
6 重庆探生科技有限公司 25.50 5.10%
合计 500.00 100.00%
本次交易完成后，目标公司的注册资本和股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 圣湘生物科技股份有限公司 347.1429 54.00%
2 宋健 128.5714 20.00%
3 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙） 91.8367 14.29%
4 长沙红岸至元咨询服务合伙企业（有限合伙） 64.2857 10.00%
5 湖南圣维星耀企业咨询合伙企业（有限合伙） 11.0204 1.71%
合计 642.8571 100.00%
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人及交易对方基本情况”之“（一）关联关系说明”。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议及第二届董事会 2025 年第三次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。
二、关联人及交易对方基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金 50%的财产份额，产业基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）。圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，公司持有圣维荣泉 30%的股权。同时，产业基金投资决策委员会由 3 名委员组成，其中 2 名由圣维荣泉提名，1 名委员由公司提名。
公司董事赵汇先生为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其 18%的股权，与戴立忠先生同为本次交易的关联董事。
圣维星耀系公司部分员工参与本次股权投资而设立的跟投企业，其执行事务合伙人/普通合伙人为湖南维宇同嘉投资有限公司（以下简称“维宇同嘉”），维宇同嘉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制并担任执行董事兼总经理的企业。
综上所述，根据《上市规则》等相关规定，产业基金、圣维星耀为公司的关联法人。除上述关联关系外，产业基金、圣维星耀与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联人情况说明
1、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-04-17
出资总额 40,000 万元
执行事务合伙人 长沙圣维荣泉创业投资有限公司
住所及主要办公地点 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
层 204-431 房
统一社会信用代码 91430104MACED9UK11
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
圣维荣泉出资比例 1%，圣湘生物出资比例 50%，湖南湘江新区国有
主要股东 资本投资有限公司出资比例 25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业
（有限合伙）出资比例 20%，毛铁出资比例 3.375%，长沙荣襄企业
管理合伙企业（有限合伙）出资比例 0.625%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，总
资产 39,551.91 万元，净资产 39,551.91 万元；2024 年度实现营业收入 0 万元，净利润
-874.29 万元。
2、湖南圣维星耀企业咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 湖南圣维星耀企业咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025-02-20
出资总额 241 万元
执行事务合伙人 湖南维宇同嘉投资有限公司
住所及主要办公地点 长沙高新开发区麓谷街道麓松路 682 号主厂房 101 三楼 3-2
统一社会信用代码 91430104MAEB9T6E3B
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围 依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
刘凯出资比例 41.4938%，王海啸出资比例 41.4938%，黄强出资比例
主要股东 8.2988%，丁海出资比例 8.2988%，湖南维宇同嘉投资有限公司出资
比例 0.4149%。
该企业成立时间较短，其执行事务合伙人湖南维宇同嘉投资有限公司最近一个会
计年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 120 万
元，净资产 0 万元；2024 年度实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
（三）交易对方基本情况
1、长沙红岸至元咨询服务合伙企业（有限合伙）
企业名称 长沙红岸至元咨询服务合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022-08-30
出资总额 10 万元
执行事务合伙人 宋健
住所及主要办公地点 长沙高新开发区旺龙路 56 号 1 栋工业用房（软件生产楼）101 二楼
202 号
统一社会信用代码 91430102MABXNEWK8R
一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；软件开发；玻璃仪器销售；光学仪器销售；电子测量仪
经营范围 器销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 合伙人唐官民出资比例 12.69%
2、四川吉奥佑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 四川吉奥佑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企
