证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2025-051
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11
日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规及规范性文件的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法权益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、变更注册资本情况
公司拟根据限制性股票激励计划归属情况变更注册资本，具体情况如下：
2025 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025 年 4 月 7 日，公司 2023 年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属股份 3,276,650 股已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见公司于 2025 年 4 月 9 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告 》（公告编号：2025-015）。
2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025 年 10 月 20 日，公司 2023 年限
制性股票激励计划首次及预留授予部分第二期归属股份 3,323,445 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见公司于 2025 年 10 月22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-042）。
综上，本次合计增加注册资本 6,600,095 元，增加股本 6,600,095 股，公司注
册资本由人民币 449,391,939.00 元变更为人民币 455,992,034.00 元，公司股本由449,391,939 股变更为 455,992,034 股。
三、修订《公司章程》情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、监管规定及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，同时，结合注册资本及股本变更情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况详见附件《公司章程修订对照表》。
除《公司章程修订对照表》相关条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时，提请公司股东大会授权公司管理层及其授权经办人员办理修订《公司章程》后的工商登记、备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，上述变更最终以市场监督管理部门核准备案登记结果为准。
四、修订及制定公司内部治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交
股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 否
4 募集资金管理办法 修订 否
5 关联交易管理办法 修订 是
6 对外担保管理办法 修订 是
7 对外投资管理办法 修订 是
8 董事会战略委员会议事规则 修订 否
9 董事会审计委员会议事规则 修订 否
10 董事会提名委员会议事规则 修订 否
11 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
12 总经理工作细则 修订 否
13 董事会秘书工作细则 修订 否
14 会计师事务所选聘制度 修订 否
15 信息披露管理办法 修订 否
16 投资者关系管理办法 修订 否
17 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
18 内幕信息知情人登记备案制度 修订 否
19 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变 修订 否
动管理制度
20 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
21 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
原《股东大会议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》更名为《股东会议事规则》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。上述拟修订和制定的制度已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效。修订或制定后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《会计师事务所选聘制度》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 13 日
附件：《公司章程修订对照表》
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护北京天智航医疗科技股 第一条 为维护北京天智航医疗科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》《中 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国证券法》《科创板上市公司 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共持续监管办法（试行）》《上海证券交易所 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、科创板股票上市规则》等法律法规和其他 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
有关规定，制订本章程。 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和其他有关规定，制定本章
程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
44,939.1939 万元。 45,599.2034 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长系代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责
