证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-045
长春百克生物科技股份公司
关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟对《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
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为能力； 行为能力；
… … … …
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上
措施，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章规定 市场禁入措施，期限尚未届满的；
的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不
以上期间，按拟选任董事的股东大会召 适合担任上市公司董事、监事和高级
开日截止起算。 管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律法规、上海证券交易所规举、委派或者聘任无效。董事在任职期 定的其他情形。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 上述期间，应当以公司股东大会审议
董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
违反上述规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现上述第一项至第六项情
形的 ，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；董
事在任职期间出现上述第七项、第八
项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务，上海证券
交易所另有规定的除外。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会审议
董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
第一百条 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在两日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 除下列情形外，董事的辞职自辞职报
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 告送达董事会时生效：
门规章和本章程规定，履行董事职务。 （一）因董事的辞职导致公司董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 低于法定最低人数；
告送达董事会时生效。 （二）独立董事辞职导致公司董事会
或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或公司章程规定，
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或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职
务，但相关法律法规另有规定的除
外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
3 第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会告工作；
… … 报告工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 … …
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
公司董事会设立审计委员会，并根据需 或本章程授予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 公司董事会设立审计委员会，并根据专门委员会。专门委员会对董事会负责， 需要设立战略、提名、薪酬与考核等依照本章程和董事会授权履行职责，提 相关专门委员会。专门委员会对董事案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会负责，依照本章程和董事会授权履会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 行职责，提案应当提交董事会审议决独立董事占多数并担任召集人，审计委 定。专门委员会成员全部由董事组员会的召集人为会计专业人士。董事会 成，其中审计委员会、提名委员会、负责制定专门委员会工作规程，规范专 薪酬与考核委员会中独立董事应当
门委员会的运作。 过半数并担任召集人。董事会负责制
审计委员会成员为3名，全部由董事组 定专门委员会工作规程，规范专门委成，其中有2名独立董事。审计委员会的
召集人为独立董事，该独立董事应为会 员会的运作。
计专业人士。 审计委员会成员为3名，全部由不在
审计委员会的主要职责是： 公司担任高级管理人员的董事组成，
（一）监督及评估外部审计工作，提议 其中有2名独立董事。审计委员会的
聘请或者更换外部审计机构； 召集人为独立董事，该独立董事应为
（二）监督及评估内部审计工作，负责 会计专业人士。
内部审计与外部审计的协调； 公司董事会审计委员会负责审核公
（三）审核公司的财务信息及其披露，
审阅公司的财务报告并对其发表意见； 司财务信息及其披露、监督及评估内（四）监督及评估公司的内部控制； 外部审计工作和内部控制，下列事项（五）负责法律法规、公司章程和董事 应当经审计委员会全体成员过半数
会授权的其他事项。 同意后，提交董事会审议：
战略委员会的主要职责是对公司长期发 （一）披露财务会计报告及定期报告展战略和重大投资决策进行研究并提出 中的财务信息、内部控制报告；
建议。战略委员会成员为3名，全部由董
事组成，其中有1名独立董事。战略委员 （二）聘用、解聘承办公司审计业务
会的召集人为董事长。 的会计师事务所；
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （三）聘任或者解聘
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