国泰君安证券股份有限公司
关于
长春百克生物科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予及作废部分预留限制性股票事项
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
2023 年 8 月
目录
第一章 释义......3
第二章 声明......4
第三章 基本假设......5
第四章 本激励计划的授权与批准......6
第五章 本计划预留授予价格调整及预留授予情况......8
一、本计划预留授予价格的调整情况......8
二、限制性股票预留授予的具体情况......9
第六章本次限制性股票授予条件、有效期及归属安排......10
一、限制性股票授予条件......10
二、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况......11
三、董事会对授予条件成就的情况说明......12
第七章 本次作废部分预留限制性股票的情况......13
一、本次作废部分预留限制性股票的原因、数量......13
二、本次作废部分预留限制性股票对公司的影响......13
第八章 独立财务顾问意见......14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
百克生物、本公
司、公司、上市公 指 长春百克生物科技股份公司
司
限制性股票激励计 指 长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长春百克生物科技股份公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任长春百克生物科技股份公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百克生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百克生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百克生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的授权与批准
本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 24 日至 2022 年 10 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次拟激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 11 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次股东大会，审议并通过了
《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022
年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 28.80 元/股调整为 28.65 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意意见。
6、2023 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的 33 名激励对象授予 18.80 万股预留限制性股票，并作废剩余预留限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第五章 本计划预留授予价格调整及预留授予情况
一、本计划预留授予价格的调整情况
根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 29 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。2023 年 6 月 6 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，
股权登记日为 2023 年 6 月 9 日，除权除息日为 2023 年 6 月 12 日，现金红利发
放日为 2023 年 6 月 12 日。
公司总股本为 412,840,698 股，每股派发现金红利 0.15 元（含税），合计派
发现金红利 61,926,104.70 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，需将公司本激励计
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