国泰海通证券股份有限公司
关于
长春百克生物科技股份公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
之
独立财务顾问意见
2025 年 4 月
一、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百克生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百克生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
二、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、本次限制性股票激励计划的授权与批准
（一）2022 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<长春百克生物科技股份公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 9 月 24 日至 2022 年 10 月 4 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次拟激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 11 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
（三）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次股东大会，审议并通过
了《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28.80元/股调整为28.65元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意意见。
（六）2023 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的 33 名激励对象授予 18.80 万股预留限制性股票，并作废剩余预留限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行核实并出具了核查意见。
（八）2024 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-018）。
（九）2024 年 7 月 18 日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票的授予价格（含预留授予）由 28.65 元/股调整为 28.50 元/股。
四、独立财务顾问意见
（一）本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《长春百克生物科技股份公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《长春百克生物科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划中，首次授予部分 7 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 186,900 股；预留授予部分 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票25,000 股。
2、根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的对应考核年度（即 2024 年度）的公司层面业绩考核要求如下：营业收入触发值 184,000 万元、目标值 230,000 万元；扣非后净
利润触发值 45,600 万元、目标值 57,000 万元。根据 2024 年度经审计后营业收入
为 122,908.41 万元、扣非后净利润为 22,981.04 万元，因此，公司首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标未达成，归属条件未成就。根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，131 名首次及预留授予激励对象（不含上述离职人员）对应考核年度（即 2024 年度）当期已获授但尚未归属的 818,300 股限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中，首次授予部分激励对象 101 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 736,800 股；预留授予部分激励对象 30 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 81,500 股。
综上所述，本次合计作废 1,030,200 股已授予但尚未归属的限制性股票。根据公司 2022 年第一次股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
（二）本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》《管理办法》《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项程序合法合规，不存在对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司对已授予但尚未归属的 1,030,200 股限制性股票按作废处理。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
