证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-024
长春百克生物科技股份公司
关于签订投资协议暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：传信生物医药（苏州）有限公司（以下简称“传信生物”或“标的公司”）。
投资金额：按照一次定价、分期实施的原则，根据标的公司项目研发进度，分步对标的公司进行增资及股权收购，并最终持有其 100%股权。首期（即本次增资）以人民币 150,000,000 元认购标的公司新增注册资本。
相关风险提示：投资项目所涉及的 mRNA 技术属于一项新技术，且生物
制品具有研发周期长、资金投入大的特点，受技术、审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。如项目进度不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
传信生物在 mRNA 疫苗相关技术方面具有核心优势，为加快建设长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）mRNA 疫苗研发、产业化平台，完善 mRNA 疫苗相关知识产权体系，进一步丰富公司研发管线，按
照一次定价、分期实施的原则，百克生物拟与传信生物及其创始人和现有股东签订《长春百克生物科技股份公司与传信生物医药（苏州）有限公司关于传信生物医药（苏州）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《传信生物医药（苏州）有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”，与“《投资协议》”合称为协议），对传信生物进行增资及股权收购，并以百克生物最终持有传信生物 100%股权为目的。
首期（即本次增资）以人民币 150,000,000 元认购标的公司新增注册资本。整体投资周期约 3-4 年，如项目进度不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年6月26日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向传信生物医药（苏州）有限公司进行股权投资的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资对方的基本情况
（一）投资标的的基本情况
1、企业名称：传信生物医药（苏州）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、法定代表人：CHEN JIANXIN
4、注册资本：人民币 326.7293 万元
5、成立日期：2021 年 4 月 7 日
6、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区桑田街 218号苏州生物医药产业园二期乐橙广场 5 楼 E503 单元
7、经营范围：
一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用）；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
8、最近一年又一期的主要财务指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（元） 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月（元）
总资产 90,590,345.96 86,681,565.78
净资产 72,398,986.43 62,284,441.82
营业收入 0.00 0.00
净利润 -43,481,995.80 -13,756,608.25
审计情况 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
9、本次增资前后传信生物的股权结构：
（1）本次增资前，传信生物股权结构如下：
序 统一社会信 法定代表人、执行事 认缴注 持股比
号 股东姓名或名称 用代码/身份 务合伙人 册资本 例（%）
证号 （万元）
苏州集思众创企业管理 91320594MA 苏州梦貘文化艺术有
1 咨询合伙企业（有限合 259T468J 限公司 147.0000 44.9914
伙）
苏州集思众享企业管理 91320594MA
2 咨询合伙企业（有限合 25PP819X 徐雯瑛 42.0000 12.8547
伙）
苏州工业园区元生园丰 91320594MA 苏州工业园区元生创
3 天使投资企业（有限合 233UEA2G 业投资管理有限公司 28.5000 8.7228
伙）
深圳华盖前海科控天使 91440300MA 华盖南方投资管理
4 创业投资合伙企业（有限 5FWXME93 （深圳）有限公司 22.5000 6.8864
合伙）
5 苏州华盖一臻股权投资 91320594MA 华盖尚臻医疗投资管 22.5000 6.8864
合伙企业（有限合伙） 224QMN37 理（苏州）有限公司
6 徐雯瑛 3205021959 -- 21.0000 6.4273
********
佛山华盖灏德壹号股权 91440605MA 华盖南方投资管理
7 投资合伙企业（有限合 54XPAD88 （深圳）有限公司 15.0000 4.5910
伙）
8 YuanBio Venture Capital 112762 陈杰 9.0000 2.7546
序 统一社会信 法定代表人、执行事 认缴注 持股比
号 股东姓名或名称 用代码/身份 务合伙人 册资本 例（%）
证号 （万元）
L.P.
湖北高质量发展产业投 91420100MA 湖北洪泰汉盛投资管
9 资基金合伙企业（有限合 4F1MXW5Y 理有限公司 4.6656 1.4280
伙）
10 晋江轩弘贰号股权投资 91350582MA 和瑞创业投资基金管 4.6656 1.4280
合伙企业（有限合伙） 8T6NDH5Y 理（深圳）有限公司
11 建创中民（昆山）创业投 91320583MA 建创中民创业投资管 4.6656 1.4280
资企业（有限合伙） 1RNU8Q4T 理（昆山）有限公司
佛山华盖弘安贰号股权 91440605MA 华盖南方投资管理
12 投资合伙企业（有限合 54XNQE2Y （深圳）有限公司 3.7325 1.1424
伙）
13 上海兴杰科技投资合伙 91310115065 肇庆市金玉企业管理 1.5000 0.4591
企业（有限合伙） 984522T 咨询服务有限公司
合计 326.7293 100.0000
（2）本次增资后，传信生物股权结构如下：
序 统一社会信 法定代表人、执行事 认缴注 持股比
号 股东姓名或名称 用代码/身份 务合伙人 册资本 例（%）
证号 （万元）
苏州集思众创企业管理 91320594MA 苏州梦貘文化艺术有
1 咨询合伙企业（有限合 259T468J 限公司 147.0000 37.0544
伙）
苏州集思众享企业管理 91320594MA
2 咨询合伙企业（有限合 25PP819X 徐雯瑛 42.0000 10.5870
伙）
3 徐雯瑛 3205021959 -- 21.0000 5.2935
********
深圳华盖前海科控天使 91440300MA 华盖南方投资管理
4 创业投资合伙企业（有限 5FWXME93 （深圳）有限公司 22.5000 5.6716
合伙）
5 苏州华盖一臻股权投资 91320594MA 华盖尚臻医疗投资管 22.5000 5.6716
合伙企业（有限合伙） 224QMN37 理（苏州）有限公司
佛山华盖灏德壹号股权 91440605MA 华盖南方投资管理
6 投资合伙企业（有限合 54XPAD88 （深圳）有限公司 15.0000 3.7811
伙）
苏州工业园区元生园丰 91320594MA 苏州工业园区元生创
7 天使投资企业（有限合 233UEA2G 业投资管理有限公司 28.5000 7.1840
伙）
8 上海兴杰科技投资合伙 91310115065 肇庆市金玉企业管理 1.5000 0.3781
序 统一社会信 法定代表人、执行事 认缴注 持股比
号 股东姓名或名称 用代码/身份 务合伙人 册资本 例（%）
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