证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2023-024
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步优化北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司
于 2023 年 4 月 25 日召开第一届董事会第三十五次会议及第一届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司内部管理制度的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》，制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，修订了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 25 项内部管理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
条款 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级
第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经
第十一条 管理人员是指公司的副总经理、 理、董事会秘书、财务负责人
董事会秘书、财务负责人。 以及经董事会认定为“高级管
理人员”的其他人员。
…… ……
公司持有 5%以上股份的股 公司持有 5%以上股份的股
东、实际控制人、董事、监事、 东、实际控制人、董事、监
高级管理人员，以及其他持有公 事、高级管理人员，以及其他
司首次公开发行前发行的股份或 持有公司首次公开发行前发行
者公司向特定对象发行的股份的 的股份或者公司向特定对象发
第二十八
股东，转让其持有的公司股份 行的股份的股东，转让其持有
条
的，不得违反法律、行政法规和 的公司股份的，不得违反法
国务院证券监督管理机构关于持 律、行政法规和中国证监会关
有期限、卖出时间、卖出数量、 于持有期限、卖出时间、卖出
卖出方式、信息披露等规定，并 数量、卖出方式、信息披露等
应当遵守证券交易所的业务规 规定，并应当遵守上交所的业
则。 务规则。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 高级管理人员、持有本公司股
5%以上的股东，将其持有的本公 份 5%以上的股东，将其持有的
司股票或者其他具有股权性质的 本公司股票或者其他具有股权
证券在买入后六个月内卖出，或 性质的证券在买入后六个月内
者在卖出后六个月内又买入，由 卖出，或者在卖出后六个月内
第二十九
此所得收益归本公司所有，本公 又买入，由此所得收益归本公
条
司董事会将收回其所得收益。但 司所有，本公司董事会将收回
是，证券公司因购入包销售后剩 其所得收益。但是，证券公司
余股票而持有 5%以上股份的以 因购入包销售后剩余股票而持
及有国务院证券监督管理机构规 有 5%以上股份的以及有中国证
定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
…… ……
…… ……
第四十条
（十三）审议重大交易 （十三）审议重大交易
1、审议公司在一年内购买、出 1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期审计总资产 30%的事项；或者公 经审计总资产 30%的事项。
司营业用主要资产的抵押、质 2、其他重大交易（提供担保除押、出售或者报废一次超过该 外）。
资产 30%的事项。 ……
2、其他重大交易（提供担保、 （6）交易标的（如股权）最近
受赠资产除外）。 一个会计年度相关的净利润占
…… 公司最近一个会计年度经审计
（6）交易标的（如股权）最近 净利润的 50%以上，且超过 500一个会计年度相关的净利润占公 万元。
司最近一个会计年度经审计净利 上述“成交金额”，是指支润的 50%以上，且超过 500 万 付的交易金额和承担的债务及
元。 费用等；“市值”，是指交易前
上述指标计算中涉及的数据 是个交易日收盘市值的算数平如为负值，取其绝对值计算。 均值。
（十四）审议批准变更募集资金 上述“交易”包括下列事
用途事项； 项：购买或出售资产（不包括
（十五）审议股权激励计划； 购买原材料、燃料和动力，以（十六）审议法律、行政法规、 及出售产品或商品等与日常经部门规章或本章程规定应当由股 营相关的交易行为）；对外投资
东大会决定的其他事项。 （购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许
可使用协议；提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托
资产管理和业务；赠与资产；
债权、债务重组；提供财务资
助；上海证券交易所认定的其
他交易。
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照上述规定履行
股东大会审议程序。
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担
行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东大会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近 过：
一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最
（二）公司及其控股子公司的对 近一期经审计净资产 10%的担
外担保总额，超过公司最近一期 保；
经审计净资产 50%以后提供的任 （二）公司及其控股子公司的
第四十一
何担保； 对外担保总额，超过公司最近
条
（三）为资产负债率超过 70%的 一期经审计净资产50%以后提供
担保对象提供的担保； 的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个 （三）为资产负债率超过70%的
月累计计算原则，超过公司最近 担保对象提供的担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （四）公司的对外担保总额按
（五）对股东、实际控制人及其 照担保金额连续十二个月累计
关联人提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期
（六）法律法规及规范性文件要 经审计总资产 30%以后提供的
求需经股东大会审批的其他对外 任何担保；
担保事项。 （五）公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件
要求需经股东大会审批的其他
对外担保事项。
……
违反审批权限和审议程序
的责任追究机制按照公司对外
担保管理制度等相关规定执
行。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决
自行召集股东大会的，应当书面 定自行召集股东大会的，应当
通知董事会，同时向公司所在地 书面通知董事会，同时向上交
中国证监会派出机构和上交所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，
在股东大会决议公告前，召 召集股
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