公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月
目 录
2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东大会投票议程 ......5议案一 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案二 关于修订公司治理相关制度的议案 ...... 54
议案三 关于第四届董事薪酬的议案 ...... 55议案四 关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务发
展目标和规划的议案 ...... 56议案五 关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇，打造平台型企业，挖掘公司
价值第二增长曲线，要求董事会制定相应行动计划的议案 ...... 57议案六 关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案 ..... 59议案七 关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制定
未来三年股东沟通机制方案的议案 ...... 61
议案八 关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案 ...... 62
议案九 关于购买董事和高级管理人员责任险的议案 ...... 63
议案十 董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 64
议案十一 董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 72
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过 5 分钟。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2025 年 9 月 23 日 15:00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案
2 关于修订公司治理相关制度的议案
3 关于第四届董事薪酬的议案
关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务
4
发展目标和规划的议案
关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇，打造平台型企业，挖掘公
5
司价值第二增长曲线，要求董事会制定相应行动计划的议案
6 关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案
关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制
7
定未来三年股东沟通机制方案的议案
8 关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案
9 关于购买董事和高级管理人员责任险的议案
累积投票议案
10.00 董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
10.01 选举费俭先生为第四届董事会非独立董事
10.02 选举王明俊先生为第四届董事会非独立董事
10.03 选举孙瑞林先生为第四届董事会非独立董事
10.04 选举房永生先生为第四届董事会非独立董事
10.05 选举张春明先生为第四届董事会非独立董事
10.06 选举李宇龙先生为第四届董事会非独立董事
10.07 选举杨利华女士为第四届董事会非独立董事
10.08 选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事
10.09 选举曾学波先生为第四届董事会非独立董事
10.10 选举应涛涛先生为第四届董事会非独立董事
10.11 选举黄晨先生为第四届董事会非独立董事
10.12 选举王楹先生为第四届董事会非独立董事
11.00 董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
11.01 选举尹向东先生为第四届董事会独立董事
11.02 选举周展女士为第四届董事会独立董事
11.03 选举韩剑学先生为第四届董事会独立董事
11.04 选举郑依彤女士为第四届董事会独立董事
11.05 选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事
11.06 选举李斌先生为第四届董事会独立董事
11.07 选举田庭峰先生为第四届董事会独立董事
11.08 选举许庆先生为第四届董事会独立董事
注：议案 1 的审议通过为议案 2、议案 3、议案 10、议案 11 的生效前提。
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
议案一
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议
案
各位股东及股东代理人：
一、调整董事会席位、取消监事会的情况
为满足公司未来发展战略，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，拟将董事会成员人数由 9 人调整为 11 人，
其中独立董事由 3 人调整为 4 人，非独立董事由 6 人调整为 7 人。本次调整符合
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部管理制度的要求。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，对《公司章程》中监事会、股东会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。
本次调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司拟对《公司章程》主要条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海南方模式生物科技股份 第一条 为维护上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制
程。 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的
