证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-050
上海南方模式生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
有董事对本次董事会审议的议案投反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十三次会议于 2025 年 8 月 25 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于
2025 年 8 月 21 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召
集并主持，应参会董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》
2025年8月16日，公司收到控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）发来的《关于提请召开上海南方模式生物科技股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）等文件。
根据《公司章程》第五十条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。砥石咨询作为持有公司10%以上股份的股东，持有公司35.62%的股份，具备向公司董事会提请召开公司股东大会的资格，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
基于上述，控股股东砥石咨询提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案，具体如下：
（1）关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案；
（2）关于修订公司治理相关制度的议案；
（3）上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案；
（4）上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案。
其中，议案1《关于调整董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》、议案2《关于修订公司治理相关制度的议案》已经公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-033）和《关于调整董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。
议案3《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》中，控股股东砥石咨询提名费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、房永生先生、张春明先生、李宇龙先生（简历后附）为非独立董事候选人，其中非独立董事候选人费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生的任职资格已经公司于2025年5月25日召开的第三届董事会提名委员会第五次会议、于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定完成了候选人房永生先生、张春明先生、李宇龙先生的诚信查询工作，并已调查整理上述三人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
议案4《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》中，控股股东砥石咨询提名尹向东先生、周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士（简历后附）为独立董事候选人，独立董事候选人尹向东先生的任职资格已经公司于2025年5月25日召开的第三届董事会提名委员会第五次会议、于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了候选人周展女士、
韩剑学先生、郑依彤女士的诚信查询工作，并已调查整理上述三人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
表决结果：同意5票，反对3票，弃权1票
董事王明俊、董事苏跃星、董事曾学波投反对票，董事成旭光投弃权票。
（1） 董事王明俊的反对理由为：①关于砥石咨询提请召开临时股东大会的议案，本人作为砥石咨询的重要股东不知晓此事，严重伤害了砥石咨询股东的权益；②由于公司股权结构发生了变化，各股东之间就董事会席位及换届时间还未达成一致。
（2） 董事苏跃星的反对理由为：公司管理层及控股股东的主要股东对董事候选人意见分歧较大，为保证公司治理结构的有效运作，高效完成董事换届选举，谨慎起见不建议此时召开临时股东大会，建议完善方案后尽快召开。
（3） 董事曾学波的反对理由为：近期股权结构发生重大调整，各股东应充分沟通后，再确定董事会换届日程，维护公司及各股东利益。
（4） 董事成旭光的弃权理由为：由于公司股权结构发生较大变化，新进股东尚未提出候选人的前提下应充分沟通。
综上，公司董事会同意召开临时股东大会，并已于2025年8月25日将本次董事会审议结果书面反馈控股股东砥石咨询。根据《上市公司股东会规则》第十条的规定，公司董事会将在作出本次董事会决议后的五日内发出召开2025年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 27 日
非独立董事候选人简历
1、费俭先生：出生于 1965 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，同济大学教授。1988 年 7 月至 2000 年 12 月历任中科院上海细胞生
物学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员；2001 年 1 月至 2005 年 2 月任
中科院生化细胞所研究员、课题组长；2005 年 3 月至 2007 年 2 月任中科院上海
生科院模式生物研究中心研究员、主任；2007 年 3 月至今任同济大学生命科学
与技术学院特聘教授；2002 年 7 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物研究中心
副主任；2000 年 9 月至 2004 年 5 月任上海南方模式生物科技发展有限公司副经
理；2004 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物科技发展有限公司总经理；
2014 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物科技发展有限公司董事长；2016
年 6 月至今任南模生物董事长、科学与技术研究部经理；2019 年 7 月至今任上
海砥石生物科技有限公司执行董事；2020 年 8 月至今任广东南模生物科技有限公司执行董事。
截至本公告披露日，费俭先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 841.34 万股（四舍五入取整），与公司董事、总经理王明俊先生共同为公司实际控制人，是公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司的执行董事兼总经理，是上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有 5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、王明俊先生：出生于 1972 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。2000 年 7 月至 2005 年 5 月任基因有限公司试剂耗材事业部副总经
理；2005 年 6 月至 2008 年 4 月任 QIAGEN 中国区销售经理；2008 年 5 月至 2009
年 5 月任上海吉泰生物科技有限公司副总经理；2009 年 6 月至 2010 年 12 月任
上海杰海生物科技有限公司执行董事兼总经理；2011 年 1 月至 2012 年 4 月任艾
比玛特生物医药（上海）有限公司中国区销售总监；2012 年 5 月至 2016 年 5 月
任上海南方模式生物科技发展有限公司首席运营官；2016 年 6 月至今任南模生物董事、总经理；2017 年 8 月至今任上海砥石物业管理有限公司执行董事；2019
年 5 月至 2020 年 8 月任南模生物董事会秘书；2022 年 8 月至今任上海中营健健
康科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2024 年 7 月至今兼公司财务负责人。
截至本公告披露日，王明俊先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 796.60 万股（四舍五入取整），与公司董事长费俭先生共同为公司实际控制人，是上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有 5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、孙瑞林先生：出生于 1980 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，研究员职称。2010 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物科技
发展有限公司模型研发部主任；2016 年 6 月至 2017 年 4 月任南模生物监事、
模型研发部主任；2017 年 4 月至今历任南模生物模型研发部经理、副总经理；
2017 年 8 月至今任上海砥石物业管理有限公司监事；2022 年 8 月至今任上海中
营健健康科技有限公司监事。
截至本公告披露日，孙瑞林先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 98.70 万股（四舍五入取整），与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
4、房永生先生：出生于 1954 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1995 年 1999 年任中国科学院上海生物化学研究所副所长；1999 年至2015 年任中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所副所长等职务，2015 年退休。1999 年至 2006 年任上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司董事长；
2011 年 3 月至 2017 年 3 月，历任江苏硕世生物科技有限公司董事、董事长；2017
年 3 月至 2023 年 9 月，任江苏硕世生物科技股份有限公司（688399）董事长；
2023 年 9 月至今任江苏硕世生物科技股份有限公司（688399）董事、名誉董事长；2025 年 7 月至今为公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司外聘的企业发展战略咨询专家。
截至本公告披露日，房永生先生未持有公司股份，为公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司外聘的企业发展战略咨询专家。此外，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
