股票代码:688256 股票简称:寒武纪
中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇二三年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量:13,806,042 股
2、发行价格:121.10 元/股
3、募集资金总额:人民币 1,671,911,686.20 元
4、募集资金净额:人民币 1,649,290,009.61 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 18 家,均以现金参与认购,本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
目 录
特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格...... 1
二、本次发行股票预计上市时间...... 1
三、新增股份的限售安排...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、公司基本情况...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 6
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 24
一、新增股份上市批准情况...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
三、新增股份的上市时间...... 24
四、新增股份的限售...... 24
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 25
一、本次发行前后股东情况...... 25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 26
三、本次发行对主要财务指标的影响...... 27
四、财务会计信息讨论和分析...... 28
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 32
一、保荐人(主承销商)...... 32
二、发行人律师事务所...... 32
三、审计机构...... 32
四、验资机构...... 32
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 34
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 34
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 34
第六节 其他重要事项 ...... 35
第七节 备查文件 ...... 36
一、备查文件...... 36
二、查询地点...... 36
三、查询时间...... 36
释 义
在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/发行人/寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
本上市公告书 指 中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发
行 A 股股票上市公告书
本次发行/本次向特定对象发 指 中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发
行 行 A 股股票
《发行方案》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行方案》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、发行人会计师、天 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
健
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元/万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
注:本上市公告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
(一)发行人基本情况
公司名称 中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称 Cambricon Technologies Corporation Limited
有限公司成立日期 2016 年 3 月 15 日
股份公司成立日期 2019 年 11 月 29 日
注册资本 40,081.465 万元(本次发行前)
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 寒武纪
A 股股票代码 688256.SH
法定代表人 陈天石
注册地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 16 层 1601 房
办公地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 11-14 层、16-17 层
邮政编码 100191
电话 010-83030796-8025
传真 010-83030796-8024
网址 www.cambricon.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、货物
进出口;计算机系统服务;软件开发;销售计算机软件及辅助设备。(市场
经营范围 主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
(二)发行人主营业务
公司的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能芯片的研发、设计和销售,主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器 IP 以及上述产品的配套基础系统软件。
自 2016 年 3 月成立以来,发行人快速实现了技术的产业化输出,先后推出
了用于终端场景的寒武纪 1A、寒武纪 1H、寒武纪 1M 系列智能处理器;基于思
元 100、思元 270、思元 290 芯片和思元 370 的云端智能加速卡系列产品;基于
思元 220 芯片的边缘智能加速卡。其中,寒武纪智能处理器 IP 产品已集成于超过 1 亿台智能手机及其他智能终端设备中。发行人与互联网、金融等多个行业客户展开了深入合作,云端产品得到了市场的认可。发行人思元系列产品已应用于浪潮、联想等多家服务器厂商的产品中。边缘端产品思元 220 自发布以来,累计销量突破百万片。随着发行人云边端产品线的日益完善,商业场景的逐步落地,发行人口碑的不断积累,发行人的市场地位迈上新台阶。
二、本次新增股份发行情况
(一)发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议通过
2022 年 6 月 30 日,发行人召开 2022 年第一届董事会第三十二次会议,审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。2022 年 11月 7 日,发行人召开第一届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于调整公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》等议案。2022 年 12 月 15 日,发行
人召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案(修订稿)>的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件,对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
2、股东大会审议通过
2022 年 7 月 18 日,发行人召开 2022 年第一次临时股东大会逐项审议通过
了本次发行的相关议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 2 月 1 日,本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通
过,公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会 2023 年 2 月 27 日出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]424 号),同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
4、本次发行的发行过程简述
(1)认购邀请书发送情况
发行人及保荐人(主承销商)2023 年 3 月 27 日向上交所报送《发行与承销
方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和保荐人(主承销商)报送《发行与承销方案》后,有 29 名新增投资者表达了认购意向,为推动本次发行顺利完成,发行人和保荐人(主承销商)特申请在之前报送的《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》(以下简称“《认购邀请名单》”)的基础之上增加该 29 名投资者,并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
1 上海优优财富投资管理有限公司
2 青岛鹿秀投资管理有限公司
3 上海运舟私募基金管理有限公司
4 华能贵诚信托有限公司
5 银河资本资产管理有限公司
6 深圳市壹期金舵私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
7 法国兴业银行
8 国联安基金管理有限公司
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