证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-012
合肥晶合集成电路股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”、“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 62,088,500 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 2,006,135,157 股的 3.09%。其中首次授予的限制性股票 59,388,500股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 2.96%，约占本次授予限制性股票总数的 95.65%；预留授予的限制性股票 2,700,000 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.13%，约占本次授予限制性股票总数的 4.35%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“171 号文”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划，本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司自二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2023 年 12 月 22 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金、自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励。回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不超过人民币 100,000 万元（含）。回购价格不超过人民币 25.26 元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过本次回购方案
之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 3 月 30 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更正后）》（公告编号：2023-042）、《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-017）。
根据公司于 2025 年 3 月 5 日披露的《晶合集成关于股份回购实施结果暨股
份变动的公告》（公告编号：2025-011），截至 2025 年 3 月 5 日，公司已完成回
购，实际回购公司股份 62,088,500 股，占公司总股本的 3.09%，实际回购资金总额为人民币 891,677,308.30 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 62,088,500 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 2,006,135,157 股的 3.09%。其中首次授予的限制性股票 59,388,500 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 2.96%，约占本次授予限制性股票总数的 95.65%；预留授予的限制性股票 2,700,000 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.13%，约占本次授予限制性股票总数的 4.35%。
非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1.00%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》、175 号文、171 号文等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象人数为 1,007 人，约占公司员工总数 5,348
人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 18.83%。本激励计划授予的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、公司董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后至公司2025 年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发和国内外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制 占授予限制 占本计划公告
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 蔡国智 中国 董事长 170.00 2.74% 0.08%
台湾
2 邱显寰 中国 资深副总经理、 130.00 2.09% 0.06%
台湾 核心技术人员
3 郑志成 中国 资深副总经理、 130.00 2.09% 0.06%
台湾 核心技术人员
4 朱晓娟 中国 副总经理 110.00 1.77% 0.05%
董事、董事会秘
5 朱才伟 中国 书、财务负责 110.00 1.77% 0.05%
人、副总经理
6 周义亮 中国 副总经理 110.00 1.77% 0.05%
7 张伟墐 中国 核心技术人员 100.00 1.61% 0.05%
台湾
8 李庆民 中国 核心技术人员 50.00 0.81% 0.02%
台湾
小计 910.00 14.66% 0.45%
二、核心骨干员工（含子公司员工）
核心骨干员工（合计 999 人） 5,028.85 80.99% 2.51%
首次授予小计（合计 1,007 人） 5,938.85 95.65% 2.96%
三、预留部分 270.00 4.35% 0.13%
合计 6,208.85 100.00% 3.09%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%；
2.上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激
