证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2024-021
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 9 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《嘉和美康关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-054），根据可交易日及行权手续办
理情况，实际可行权期限为 2023 年 9 月 15 日至 2024 年 7 月 14 日，行权方式为
自主行权。截至 2024 年 3 月 31 日，2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的股票期权和预留授予的股票期权累计行权数量与完成股份过户登记数量为 164,167 股。
公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规
定，公司于 2024 年 1 月 11 日已完成 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期的股份登记工作，并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份 48,871 股。
综上，公司总股本由 138,358,655 股变更为 138,571,693 股，公司注册资本
由 138,358,655 元增加至 138,571,693 元。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于上述增加注册资本的基本情况，以及结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023 年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
13,835.8655 万元。 13,857.1693 万元。
2 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
13,835.8655 万股，均为普通股。 13,857.1693 万股，均为普通股。
第七十九条
3 (四)本章程第四十二条第一款 删除
第(三)项规定的担保事项;
第八十三条 第八十三条
…… ……
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事 董事会增补董事时，现任董事会、
会、监事会、单独或者合计持有 监事会、单独或者合计持有公司
公司 3%以上股份的股东可以按 3%以上股份的股东可以按照不超
照不超过拟选任的人数，提名下 过拟选任的人数，提名下一届董
一届董事会的非独立董事候选 事会的非独立董事候选人或者增
4 人或者增补非独立董事的候选 补非独立董事的候选人；现任董
人；现任董事会、监事会、单独 事会、监事会、单独或者合计持
或者合计持有公司 1%以上股份 有公司1%以上股份的股东可以按
的股东可以按照不超过拟选任 照不超过拟选任的人数，提名下
的人数，提名下一届董事会的独 一届董事会的独立董事候选人或
立董事候选人或者增补独立董 者增补独立董事的候选人；依法
事的候选人； 设立的投资者保护机构可以公开
…… 请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
……
第一百三十三条 总经理可以在 第一百三十三条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总 任期届满以前提出辞职。总经理
5 经理辞职的具体程序和办法由 等高级管理人员的辞职自辞职报
总经理与公司之间的劳务合同 告送达董事会时生效。
规定。
第一百五十六条 公司的公积金 第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司 用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资 生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不用于弥 本。但是，资本公积金不用于弥
补公司的亏损。 补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前 的该项公积金将不少于转增前公
公司注册资本的 25%。 司注册资本的 25%。
公司董事会应于年度报告或半 公司董事会应于年度报告或半年
年度报告公布后两个月内，根据 度报告公布后两个月内，根据公
公司的利润分配规划，结合公司 司的利润分配规划，结合公司当
当年的生产经营状况、现金流量 年的生产经营状况、现金流量状
状况、未来的业务发展规划和资 况、未来的业务发展规划和资金
金使用需求、以前年度亏损弥补 使用需求、以前年度亏损弥补状
6 状况等因素，以实现股东合理回 况等因素，以实现股东合理回报
报为出发点，制订公司当年的利 为出发点，制订公司当年的利润
润分配预案，并事先征求独立董 分配预案。
事和监事会的意见。 利润分配预案经公司董事会审
公司独立董事和监事会未对利 议，全体董事过半数以上表决通
润分配预案提出异议的，经公司 过后提交股东大会审议。出席股
董事会审议，全体董事过半数以 东大会的股东（包括股东代理人）
上表决通过后提交股东大会审 所持表决权的二分之一以上表决
议。出席股东大会的股东（包括 同意的，即为通过。
股东代理人）所持表决权的二分 公司股东大会对利润分配方案作
之一以上表决同意的，即为通 出决议后，或公司董事会根据年
过。 度股东大会审议通过的下一年中
公司股东大会对利润分配方案 期分红条件和上限制定具体方案
作出决议后，公司董事会须在股 后，须在两个月内完成股利（或
东大会召开后2个月内完成股利 股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配 第一百五十七条 公司利润分配
政策如下： 政策如下：
7 （一）利润分配原则 （一）利润分配原则
1. 公司的利润分配应重视对投 1. 公司的利润分配应重视对投
资者的合理回报，并兼顾公司的 资者的合理回报，并兼顾公司的
可持续发展，保持利润分配政策 可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。 的连续性和稳定性。
2. 公司的利润分配不得超过累 2. 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 公司持续经营能力。公司董事会、会、监事会和股东大会对利润分 监事会和股东大会对利润分配政配政策的决策和论证过程中应 策的决策和论证过程中应当充分当充分考虑独立董事和公众投 考虑公众投资者的意见。
资者的意见。 （二）利润分配方式
（二）利润分配方式 公司可以采用现金，股票或现金
公司可以采用现金，股票或现金 与股票相结合或者法律、法规允与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配股利，并积极许的其他方式分配股利，并积极 推行以现金方式分配股利，现金推行以现金方式分配股利。在公 股利政策目标为稳定增长股利。司的现金能够满足公司正常经 在公司的现金能够满足公司正常营和发展需要的前提下，相对于 经营和发展需要的前提下，相对股票股利，公司优先采取现金分 于股票股利，公司优先采取现金
红。 分红。
（三）现金分红条件 （三）现金分红条件
1. 公司该年度的可分配利润 1. 公司该年度的可分配利润（即（即公司弥补亏损、提取公积金 公司弥补亏损、提取公积金后所后所余的税后利润）为正值，且 余的税后利润）为正值，且现金现金流充裕，实施现金分红不会 流充裕，实施现金分红不会影响
影响公司后续持续经营。 公司后续持续经营。
2. 审计机构对公司的该年度财 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 务报告出具标准无保留意见的审
审计报告。 计报告。
3. 公司未来12个月内无重大投 3. 公司未来 12 个月内无重大投
资计划或重大现金支出等事项 资计划或重大现金支出等事项发发生（募集资金项目除外）。重 生（募集资金项目除外）。重大大投资计划或重大现金支出是 投资计划或重大现金支出是指：
指：公司未来 12 个月内购买资 公司未来 12 个月内购买资产、对
产、对外投资、进行固定资产投 外投资、进行固定资产投资等交资等交易累计支出达到或超过 易累计支出达到或超过公司最近公司最近一期经审计净资产 一期经审计净资产 30%，且超过
30%，且超过 3,000 万元。 3,000 万元。
4. 公司现金流满足公司正常经 4. 公司现金流满足公司正常经
营和长期发展的需要。 营和长期发展的需要。
…… 5. 当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配。
……
第一百五十八条 公司利润分配 第一百五十八条 公司利润分配
的决策程序和机制如下： 的决策程序和机制如下：
董事会审议现金分红具体方案 董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论
查看PDF原文
