A 股证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-069
港股证券代码：02631 证券简称：天岳先进
山东天岳先进科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订
《公司章程》及其附件暨制定及修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14 日
召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
公司已完成 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市工作，本次发行境外上市外资股（H 股）54,907,500 股（悉数行使超额配售权后），公司总股本增加至 484,618,544 股，注册资本增加至 484,618,544元。
同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于 2025 年 3 月 28 日起施行。
另外，2025 年 1 月香港联交所刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求
发行人须确保在 2025 年 7 月 1 日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许
其举行混合式股东会以及提供电子投票。
鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《山东天岳先进科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，同时废止《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则》。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
章程名称：山东天岳先进科技股份有限公司 章程名称：山东天岳先进科技股份有限公
1 章程（草案）（H 股发行上市后适用） 司章程
第一条 为维护山东天岳先进科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
第一条 为维护山东天岳先进科技股份有 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
限公司（以下简称“公司”）、公司股东和 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 《上市公司章程指引》《上海证券交易所
2 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 科创板股票上市规则》（以下简称《科创
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 板上市规则》）《香港联合交易所有限公
股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 司证券上市规则》（以下简称《香港上市
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 规则》）、公司股票上市地证券监管机构
则》”）和其他有关规定，制订本章程。 和证券交易所有关监管规则（以下统称“公
司股票上市地证券监管规则”）和其他有
关规定，制定本章程。
第三条 公司于2021年9月7日经上海证 第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上海
券交易所审核通过，于 2021 年 12 月 14 日 证券交易所审核通过，于 2021 年 12 月 14
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
国证监会”）履行注册程序，首次向社会公 “中国证监会”）注册，首次向社会公众
众发行人民币普通股（以下简称为“A 股”） 发行人民币普通股（以下简称为“A 股”）
4,297.1105 万股，于 2022 年 1 月 12 日在上 4,297.1105 万股，于 2022 年 1 月 12 日在上
3 海证券交易所科创板上市。 海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 公司于 2025 年 6 月 12 日经中国证监会备
案并于【】年【】月【】日经香港联合交易 案并于 2025 年 8 月 19 日经香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）批 所有限公司（以下简称“香港联交所”）
准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以 批准，首次公开发行 47,745,700 股境外上
下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 市普通股（以下简称“H 股”），并超额
股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香 配售了 7,161,800 股 H 股，前述 H 股分别
序号 修订前 修订后
港联交所主板上市。 于 2025 年 8 月 20 日和 2025 年 9 月 17 日
在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币
4 48,461.8544 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人，并 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
5 依法进行登记。如公司法定代表人变更，应 辞去法定代表人。
进行变更登记。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
6 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
7 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
8 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司副总经理、首席财务官（财务负责 指公司总经理、副总经理、首席财务官（财
9 人）、首席技术官、董事会秘书及经董事会 务负责人）、首席技术官、董事会秘书及
决议确认为担任重要职务的其他人员。 经董事会决议确认为担任重要职务的其他
人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
有同等权利。 当具有同等权利。同次发行的同类别股份，
10 第十七条 同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 每股的发行条件和价格相同；认购人所认
个人所认购的股份，每股应当支付相同价 购的股份，每股支付相同价额。
序号 修订前 修订后
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币
